吕雉比刘邦更狠，她挑唆刘邦不但灭了彭越的三族，斩草除根，还把彭越做成肉酱，分给每个大臣吃，警告他们：谁想造反，就是这个下场。
淮南王英布接到使臣送来的彭越的肉酱，心里头有说不出的难受。兔死狐悲，他知道刘邦的下一个目标就是他了。他不想坐以待毙，与其等着挨刀，不如拼个你死我活，于是他发动叛乱，兴兵东进，杀了荆王刘贾。接着西攻楚王刘交，刘交败逃到薛地，急忙派人去京城求救。这会儿，刘邦正为废立太子的事闹心，听说英布反了，就想让太子刘盈领兵前去征讨。可是太子的四个门客对吕释说：“你快去跟皇后说，决不能让太子出征。打胜了，太子还是太子；若是打败了，正好给了皇上废他的口实。再说，英布是个出名的能打仗的人，决不能小看他，朝里这些将军都是皇上的老部下，很有资格，太子领他们打仗就如羊领着一群狼。皇上虽然不舒服。可是，只要他御驾亲征，哪怕是躺在车上，那些人也不敢不卖力气!”吕释之跟吕雉一说，吕雉立刻哭天抹泪地去找刘邦，说什么也不让太子出征。气得刘邦骂了太子一顿窝囊废，到了关键时刻，还得自己出马。
不用说，英布打不过刘邦的大军，只好往江南跑，准备到他小舅子那里去躲避。这时，长沙王吴芮已经死了，他的儿子吴臣继位。吴臣热情地把英布接到府中，大摆酒宴款待，一再说要帮他出兵打回去。等到半夜，英布在驿馆里醉得呼呼大睡，吴臣叫人割下了他的脑袋。
不过这次出征，刘邦让英布射中了一箭，这一箭成了他的致命伤。
在这之前，韩王信的封地在颍川。刘邦觉得韩王信没什么功劳，占据颍川要地，只知道吃喝玩乐，就把北边靠近匈奴的太原郡改为韩国，以晋阳为都城。韩王信当然知道刘邦的用意，名义上是防备匈奴，其实是把不信任的人整到远处去。为免遭韩信、彭越、英布等人的下场，只好听从摆布。他到了晋阳不久，就以匈奴不断侵扰晋阳离边境太远为由，要求把首府北迁到马邑，为的是天高皇帝远，乐得自己说了算。没想到，不久匈奴真的打进来，包围了马邑。韩王信一面向朝廷告急求援，一面派人到匈奴那里假意求和，用以拖延时间。可是援兵没有等来，求和的消息却被朝廷知道了。刘邦派使臣来谴责他，他怕刘邦把他治罪，干脆献出了马邑，投降了匈奴。后来陈豨造反时，韩王信和他联合起来，不断地在北边攻城掠地。刘邦带兵前去征讨，韩王信和他打游击，弄得刘邦很无奈，只好收兵回来。路过赵国，赵王张敖率众到郊外迎接。张敖是张耳的儿子。张耳死后，他就继承了王位。刘邦还把女儿鲁元公主许给了他。老丈人上门，女婿自然格外热情招待。可是不知怎的，刘邦对这个女婿就是不放在眼里，说不上三句话，就是一顿臭骂，骂得在场的几个赵国的大臣都听不下去了。到了晚上，张敖安排宫里的一个美人去服侍刘邦。刘邦一见这个美人实在叫人动心，一肚子火气顿时烟消云散，抱着美人巫山云雨地享受去了。可是，张敖的几个大臣贯高、赵午等人却揣着一肚子火，偷偷地跟张敖说：“大王对皇上可算是毕恭毕敬、尽心竭力了。可他还这么辱骂大王，根本没把咱们当人看，像他这样的暴君，不如趁早除掉!”张敖吓得脸都白了，慌忙说道：“你们不可乱说!先父蒙皇上的恩典做了赵王，又让我继位，这天大的恩德我还无以为报。我怎么会加害皇上呢?”贯高和赵午离开张敖，暗地商量准备行刺皇上。第二天，刘邦途经柏人县，贯高和赵午安排刺客躲在厕所内。可是，贯高的手下有一个叫贯三的人见刘邦人多势众，怕行刺不成受到牵连，就对刘邦说：“此地杂乱，不可停留……”话没说完，见有熟人来，就赶忙溜走了。刘邦鬼精鬼灵，马上问从人：“此地何处?”从人回答：“此地赵属柏人县。”刘邦念着：“柏人，迫人，迫害人的县!”他马上吩咐：“此地不可留，马上走!”说完，就出门上车走了。回到京城，刘邦还在想着这件事。没想到，贯高因为行刺没成功，正在生气，有人说是贯三泄露了消息。贯高就要杀掉贯三。贯三逃到洛阳，把行刺的事告诉了刘邦。刘邦立即派人把贯高、赵午和张敖抓到京城。贯高和赵午尽管受到严刑拷打，也始终说行刺的事情与张敖无关。刘邦查不出张敖的真凭实据只好把他放了，但是，却把赵王的封号给取消了，改降为宣平侯，改封戚姬的儿子如意为赵王。