皇?四年是宋朝的多事之秋，就在这一年，广西少数民族首领侬智高起兵造反。他自称仁惠皇帝，大肆招兵买马，到处攻城略地，短短数十日就几乎占领了广西广东全境。宋朝统治者十分恐慌，先后派杨畋、孙沔、余靖等人领兵征讨，然而却都是损兵折将，大败而归。这样一来，大家更加畏惧义军的声势，一些有名望的武将也开始患得患失，不敢主动请命带兵。
就在这种时候，刚刚当上枢密副使、跻身执政大臣之列的狄青却积极准备请战。一些人劝他说：听说义军的标牌兵锐不可当，您初登高位，万一战事不顺，只怕会有损官声。狄青听了微微一笑说：标牌兵再厉害也只是步兵，我打算用骑兵来对付他们。劝说者又提到南方不适宜骑兵作战。狄青说：西北的土着士兵不仅善于射箭，而且一个个能吃苦耐劳。他们上高山下险坡，一如行走平地。我将征调他们作为骑兵，趁敌不备进行突击，一定可以打败敌人。他在给皇帝的表章里说：我狄青是武夫出身，不上阵杀敌就无以报国。请陛下准许我从西北征调部分骑兵入伍，作为主力禁军的辅佐，我一定将反贼的首级带回朝廷。宋仁宗看到自己亲自提拔的狄青主动请缨，非常高兴，任命他为宣徽南院使，宣抚荆湖南北路、经制广南盗贼事。授予他指挥全权，还亲自在垂拱殿为狄青设宴饯行。
狄青受命以后，仔细分析了部队的情况。他觉得主要有两大问题：一是宋军屡败，士气低落；二是因为之前都是文臣做主帅，各参战部队将领对主帅很不恭敬，每次军事会议都“各执所见，喧争不用其命”。因此，他人还没到前线，就命人快马向前方部队下达军令，严令众将在自己到达之前不得贸然出击。
狄青率领大军赶往前线。他并不急于行军，规定每日行军路程不得超过一个驿站；在经过州府的时候，他还下令士卒休假一天。这种做法不仅极大积蓄了士兵的战力，还在一定程度上迷惑了义军。
当时南方人都迷信鬼神。狄青率领大军来到桂林，突然摆起香案，当着全军将士的面焚香祈祷说：我们此次进军，不知胜败如何？现在我将向天空抛洒一百个铜钱来请示神明，如果我们能获胜，那么这一百个铜钱落地时将全部都是正面朝上。听了这话，他手下将领大惊失色，极力劝阻他不要这样做，因为这种概率实在太低了，恐怕会严重影响军心士气。狄青不听。就在数万军士的围观注视下，只见他猛一挥手，一百个铜钱洒满一地，每个铜钱都是正面朝上。一时间军士们欢声雷动，响彻山林。狄青也高兴得不得了，他命副将取来一百支铁钉，将铜钱钉在原地，覆上青纱，亲手加上封条，然后向神明祝祷：等凯旋回来，一定重谢神明，取回铜钱。后来大军奏凯，狄青幕僚检视那些铜钱，才发觉这些钱两面都是正面。
大军来到潭州以后，狄青重新整编队伍，严明军纪。有个士兵抢了当地老百姓一把青菜，狄青当场下令处斩，于是全军肃然，没有士兵再敢违抗军令。在狄青大军到来之前，广西钤辖陈曙试图抢功，率军八千擅自出击，结果被义军打得大败。狄青到后追究众将违反军令之罪，一举斩杀将官三十余人，所有将官都吓得魂不附体，再没有人敢怠慢狄青的军令。
当时侬智高据守邕州，狄青害怕义军占据地形险要的昆仑关。于是他按兵不动，下令士卒们就地休养，一面却暗地命令宾州准备全军五日的军粮。当时正值一个节日期间，狄青命令军营中大肆张灯结彩，摆出一副全军过节、短期不会进兵的样子，还大摆筵席，宴请诸将。第一晚宴请的是副将级别的军官，当晚狄青一直在场，与大家欢饮达旦。第二晚宴请的是各营主官，当晚正碰上大风雨。大约二更时分，狄青突然起身对大家说自己有点不舒服，需要稍事休息。过了一阵子，有士兵告诉狄青的副手，说元帅在熬药吃，马上就会出来，请他暂时代劳招待宾客。此后，不断有士兵以狄青的名义出来劝客饮酒，这样一直到天亮，所有客人都不敢离席告辞。这时忽然有人骑着马前来禀报说：昨夜三更时分，元帅已经攻占了昆仑关。
直到狄青率军逼近邕州，叛军才有所惊觉，被迫摆开阵型与宋军决战。当时叛军据守在一个土坡上，狄青将骑兵隐藏在大军背后，命令步兵打前锋，他自己则站在高地上观看交战情形。当时双方战斗十分激烈，宋军前锋孙节将军不幸战死。其他将士畏于狄青军纪严明，因此不敢退却，继续亡命进攻。狄青见双方逐渐打成了胶着状态，突然令旗一挥，隐藏的骑兵分别从左、右、后三方杀出，一下将叛军队伍截成三段，轮番攻击。随着狄青手中旗帜的挥动，宋军骑兵不时变换攻击方向，叛军找不到防守的重点，所倚仗的标牌军也被宋军骑兵冲散，根本无法发挥战力。当时叛军的长枪排列如林，狄青命令宋军在马匹上加装铁连枷冲击，“大败之”。宋军趁势追击五十余里，斩首数千，杀死叛军高级官员五十七人之多，还生俘了五百多叛军。