在此之前，江防军便在这一带筑有永久和半永久性工事，碑槽至三斗坪、石牌一段因地形奇险，故只有临时简单工事。
胡琏实地勘测了这5里长廊后，调来师部特务营，就在这长达5里的峡中小道上作起了文章，他除了布署部队分守各个山头外，让特务营营长刘正坤组织了若干支战斗小队，利用悬崖绝壁上的无数个天然洞窟作为轻重机枪掩体。每个山洞一般布置三个人一挺机枪，待到人、枪、粮食、成箱的手榴弹和饮用水运上洞窟后，即将梯子除去，并将洞口堵成小孔，形成坚固的机枪掩体。
不过也有让胡琏料想不到的事，他手下的战士们连杀人放火的日本鬼子都不怕，偏偏怕不能动弹的死人。让他们三三两两地分别呆在半岩上的洞窟里和死了不知道多少年的死人白天呆在一起，夜里睡在一起，他们反倒没这个勇气。胡琏只得下一道命令，将所有躺在悬棺中的尸体，其实绝大多数也都是一架完整的白骨，全部扔出洞窟。如此一来，5里夹道上白骨森森，后来又把前来进攻的日本人吓得不轻。
胡琏眼下所做的这一切，都会在即将到来的石牌大血战中发挥出让他本人可能也没有想到的重要作用。
古镇石牌在宜昌县境内，位于长江三峡中最为奇幻壮丽的西陵峡右岸，依山傍水，地势险要。据《东湖县志》载：江南有巨石横六七十丈，如牌筏，故名石令牌，石牌地名即由此而来。石令牌高32米，远观之雄伟壮观、气势非凡。长江因它在这里突然右拐110度，构成天堑，为历代兵家必争之地。
在石牌之上的三斗坪，是当时的军事重镇，第六战区前进指挥部、江防军总部等均设于此。下有平善坝，与之相距仅咫尺之遥，是石牌的前哨，亦为我军江南的补给枢纽。从重庆冒着日机轰炸运来的大批战略物资，包括源源不断的新兵，主要就卸在三斗坪和平善坝两地。
自日军12日大举突破长江，夺我宜都后，中国军队节节后退，渔洋关、偏岩、天柱山等军事要地陆续沦于敌手，胡琏清楚地看到日军离石牌已经越来越近，似乎已经没有任何力量可以阻挡他们的前进。
胡琏已将石牌一带地形烂熟于胸，他太清楚日寇火力凶猛，且有飞机助战，不宜硬拼，只能智取。他根据要塞一带山峦起伏地势险峻的特点，利用有利地形，制敌不擅山地作战之短，将第11师兵力作了如下部署：第31团防守三百峰、第32团防守梁木棚，扼守要塞前沿阵地；第33团会同要塞部队担任要塞核心阵地的防守；由副师长罗贤达兼任团长的野战补充团，则作为全师的预备队。
而在此之前，长官部已经将覃道善的第18师由北岸调往南岸，在11师右侧布防，以掩护石牌要塞。方天的第18军司令部则在三斗坪与石牌要塞之间的黎家湾，距石牌也就一两公里之遥。
25日，当第18师防守的冬青树右翼阵地首先被日军突破，副军长罗广文亲率预备队赶上去打了一个通宵，也未能把阵地夺回来的消息传到胡琏耳中后，他便知道，该他上场的时候到了。
决战前夕，胡琏沐浴更衣，率部举行祭天仪式并盟誓：“生为军人，死为军魂！”
26日晚，坐镇三斗坪的陈诚直接将电话打到了石牌第11师师部，向胡琏转述了蒋介石的电谕：“石牌乃中国之斯大林格勒，是关系陪都安危之要地。江防军胡琏等诸将领，必当英勇杀敌，坚守石牌要塞，勿失聚歼敌军之良机。”
当日半夜，胡琏想到即将到来的大血战，想到蒋委员长、陈长官的厚望，想到时代赋予自己的这一重大人生机遇，心潮逐浪，辗转反侧，根本无法入睡。遂翻身起床，铺纸悬笔，写下“国民革命军陆军第11师誓词”……
这一夜，胡琏不像马上要打仗，而像要去京城赶考，在临时抱佛脚，通宵达旦，写个不停，直至天边描上一抹红霞。
胡琏觉得自己已经进入了这种忘我的境界，他因此有理由相信，他麾下的8000虎贲，也一定能和他一样，做到置之死地而后生！
谋事在人，凡能想到的，该做的，胡琏已经不遗余力地做了。接下来，那就是成事在天了。胡琏不仅求助于人（海军岸炮的协同），还要求助于天。
27日，竟是个难得的好天！
那湿漉漉的太阳正从飘袅着淡淡乳白色水雾的长江之上蠕蠕升起。西边的天穹，渐次拉开了无数条殷红的巨大光带。此刻，天也泛红，连那苍茫大江，也由远及近地让那胭脂般的红色慢慢洇染了过来。这时候，太阳兀地一跳，高出了江面，将那蓝湛湛的水沫飞珠溅玉般地抖洒下来，眼前但见一片红沫、红云、红光，飘飘袅袅，粼粼闪闪……
石牌要塞的平台上，远远近近的炮台以及工事里，蓦地腾起一阵阵滚雷般的欢呼！
东南方向，炮声隐隐可闻，那是杀入江南的日军正兵分多路，突破国民党军的层层阻截，踏着国民党官兵的尸山血海，向着石牌直扑而来。
决战前夕，胡琏沐浴更衣，率师部人员来到石牌要塞前的平台上，举行祭天仪式。他恭恭敬敬地燃上三炷香，然后带头与副师长罗贤达、参谋长王元直面对眼前奔腾东去的宽阔长江，虔诚跪下，双手伏地，对着苍天“砰、砰、砰”，连叩三个头。