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过了不久，曹操打算向汉中（今陕西汉中市东）进兵。益州受到了威胁。张松趁机劝刘璋把刘备请来守汉中。刘璋又派法正带了4000人马到荆州去迎接刘备。法正到了荆州，直截了当地告诉刘备说：“益州是十分富庶的地方。像将军这样英明，又有张松做您的内应，取得益州，真是再容易也没有的事。”

刘备还有点犹豫不决。那时候，庞统已经当了刘备的军师。他坚决主张刘备到益州去，他说：“荆州土地荒凉，而且东有孙权，北有曹操，不容易得志，要建立大业，就应该拿下益州做基础。”刘备听从了法正、庞统的劝说，就派诸葛亮、关羽留守荆州，自己带领人马到益州去。

刘备带领人马向成都进军，打到雒城，受到雒城的守军坚决抵抗，打了一年还没攻下来。庞统在战斗中中箭死了。刘备攻破雒城后，进攻成都。诸葛亮也带兵从荆州赶来会师。刘璋守不住，只好投降了。公元214年，刘备进了成都，自称益州牧。

至于刘备夺益州的手段更是显得有些卑鄙。刘璋请刘备来是为了抵抗曹操，而且待刘备不薄，而刘备本来就存心不良，怎么会真心帮刘璋御敌，《三国志·先主传》里说：“先主北到葭萌，未即讨鲁，厚树恩德，以收众心。”什么都不干，只管恣意地花着刘璋的钱财来收买人心，还借口回兵救援东吴。简直是贪得无厌，欺负刘璋老实人嘛。最后阴谋败露，还趁着消息没传过来，斩了刘璋的大将杨怀。刘璋就这样在刘备的算计之中，最终被迫投降了。

刘备占领了益州以后，东吴孙权派人向他讨还荆州，刘备不同意。双方为了荆州几乎闹翻。后来听说曹操要进攻汉中，益州也受到威胁。刘备和孙权双方都感到曹操是他们强大的敌手，就讲和了。把荆州分为两部分，以湘水为界，湘水以西归刘备，湘水以东归东吴。

公元219年，刘备在汉中打败了曹操，夺了汉中，终于三分天下有其一了。他觉得自己的地盘和身份不相等了，曹操那边都称魏王了，自己还只是益州牧，干脆自立个汉中王。更耐人寻味的是，曹丕篡汉以后，刘备立刻就称帝了。汉帝被害只是传闻而已，而刘备迫不及待地为汉帝发丧追谥号，其称帝之心恐怕早已有之。

刘备称帝以后，又率大军伐吴，为关羽报仇，在形势占绝大优势的情况下指挥失当，被陆逊在猇亭打得大败。不久，刘备病死在白帝城，时年63岁。

就是这样一个枭雄，在《三国演义》中，却写成了动不动就爱哭鼻子的，简直就是个软弱的受气包，这样的人根本不可能成大事的。而历史上的刘备是不会哭的，他才真正“喜怒不形于色”，一副流氓相，和老祖宗刘邦差相无几。在《三国演义》里，罗贯中为了抬高刘备，使其成为“英雄”。于是过分地夸张，单方面地加进非现实的理想的成分，反而导致其形象苍白朦胧，使人觉得刘备的表现过于矫情，并非真心。这就是鲁迅所说的“欲显刘备之长厚而似伪”。