到了后来，因“井田”之制崩溃，国人、野人的分别已渐渐不甚分明了。田地几乎都成了私田，田地多者就算是野人，也能受人敬重，无田地者，休说是国人，纵然是公卿百官的后代一样被人轻视，只得依靠租人田地耕种度日。
各诸侯国征兵也不论什么国人、野人，凡有户籍，十五岁以上、六十岁以下的男子，俱须编入战阵中。如此，各诸侯国的兵力大增，一场普通的战役，就可出兵十万，战车千乘。遇到大的决战，双方的兵卒相加，往往有数十万，甚至近百万之多。
此时魏、赵、韩三国与楚决战，双方的兵卒加起来，就已接近百万。其中魏、赵、韩三国兵卒相加，共有四十万人，战车四千乘。楚军兵卒三十万，战车三千乘。其同盟者郑国则可收罗十余万兵卒，千余乘战车。双方兵势大致相当，难分高低。
这等百万军卒的大战，列国间轻易不会爆发，因为双方差不多都倾全国之兵，一旦被击败，轻则十数年乃至数十年难以恢复元气，重则会有亡国之难。
这时，天下各诸侯对魏、赵、韩三国与楚国的大战极为关注，纷纷派出使者，前往观战。洛邑地近郑国，周天子唯恐双方的大战会连累周室，也派出了使者，对双方都加以犒劳。
见到天下诸侯如此关注，双方更加谨慎，各自扎下营垒，按兵不动。
吴起对双方的决战却不太关心，他根本不相信双方的决战会真正打起来。
他曾当着魏行、吕当二人的面，毫无顾忌地说道，主公不是喜欢冒险的急躁之人，赵、韩二国不愿出力死战，楚君也不是愚蠢之辈。双方采取的谋略，不过是坐等敌方出现破绽，趁机攻袭。但是在这等紧要关头，只怕谁也不会露出破绽。
吴起关注的仍是秦国的情势，他希望秦军的大败会使秦国生出大乱，甚至四分五裂。这样，他纵然只能率领三万兵卒，也可灭亡秦国了。
八
秦国果然有了大乱的兆头出现。
秦简公败进郑邑城后，清点残军，只剩下五万士卒，不觉又急又忧又悲又恨，仰天大叫一声，口中鲜血喷出，栽倒在地。大将公子方忙把秦简公抬到车中，星夜护送至国都泾阳（今陕西省泾阳县西北）。秦简公回到宫城中，已说不出话来，危在旦夕。
吴起精神大振，立即派出许多门客，潜入秦国都城，随时将紧要消息向他禀告。
近百年来，秦国几乎每逢国君之位继承时，就会发生大乱，国人互相攻杀不休。秦国已衰弱至极，若再次发生大乱，吴起必能趁虚而入，直取秦国都城。
周安王二年（公元前400年），秦简公死，由其长子即位，是为秦惠公。
赢菌执掌朝政，一边为秦简公发丧，一边征发全国丁壮，沿秦、魏边境布防。同时，赢菌多派使者，携带黄金宝物，与各戎族首领和谈，同时大开府库，救济国中贫民并免征赋税。朝中百官各升一级，因从军征战者各升二级。
对于从前因内乱被罚为奴隶的大臣之后，全都释放，由朝廷赐给铜钱，使其购买农具，开垦荒地。’
赢菌的种种举措，使秦国上下相安，边境稳固，国中十分平静。吴起盼望的大乱，居然没有在秦国发生，使吴起准备好的进攻谋划落空。
此时，魏、赵、韩三国大军和楚、郑二国的大军继续对峙，数十万大军在外，每日的消耗极大，对峙双方都觉承受不起，生出了退兵之念。
郑国不仅要承受本国军卒的消耗，还要拿出牛羊美酒来随时犒劳楚军，府库所积几乎被花光了。郑国的执政大臣相国驷子阳一心想尽早结束双方的对峙，秘密派出使者求见魏文侯以及韩、赵的相国，许愿在楚国退兵后，一定归服魏、赵、韩三国。为了使楚国退兵，魏、韩、赵三国大军应尽早离开郑国。
魏文侯认为只要坚持对峙下去，楚国境内必会生出大乱，三国联军终究可以大获全胜。因此对于郑国的提议拒不接受。可是韩、赵两国却不愿继续与楚军对峙。尤其是赵国，借口北方的燕国有侵赵之意，一再劝魏文侯见好就收退兵回国。