“现在还想什么曼德勒会战？甘利初第6军已经溃败，恐怕现在都在回国的路上；200师目前在东线兵力单薄，要是日军前后夹击，岂不危险。我同意林团长的建议，我们可以把第5军主力全部东移，护卫棠吉、雷烈姆、腊戍，确保我军后路，也防止日军进犯云南。”杜聿明觉得史迪威根本不懂打仗，却总幻想着用中国的军队来谋取战功，于是再次反驳。
就在僵持的时，蒋介石又来了一份电报，大意：一、中国远征军可组织曼德勒会战，但也要以保卫腊戍为主要目标，二、万一腊戍失守，第5军和第66军就以八莫、密支那为后方；第6军以景栋地区为后方。
密支那位于缅甸最北部，距曼德勒400多公里，与曼德勒、八莫一线有铁路相连，东距中国边境只有50公里。
“看来重庆也暗示我们要留一手，即便腊戍被切，我们就绕远一点，往北再走，经过八莫到密支那，然后转回国。”杜聿明心中沉思着，委员长还是不愿意让我们硬拼的。
史迪威本来就被英军搅得头脑发昏，现在又接到蒋介石的这份来电，他的曼特勒会战计划整个被搅得一团糟，气得直叫嚷要马上回国，向罗斯福总统控诉，辞职不干了。
罗卓英无奈，来了个折中，建议将蒋介石的保卫腊戍与曼特勒会战两者结合起来，具体部署为：
戴安澜第200师从东线棠吉北上，赶在日军前面，保卫腊戍；第5军战车团、山炮团、新编22师、第96师以及在西线的孙立人新38师全部退到曼特勒前沿，集中兵力保卫曼特勒！
林蔚、杜聿明很清楚，这样的决定是再也不可能更改了：兵力基本集中在西线，而曼德勒东面到腊戍一线，目前只有第6军新28师驻防。如果日军集中力量打腊戍，即使戴安澜200师及时赶到，也不一定能抵抗住……
随即，林蔚又接到蒋介石的电报：曼德勒会战让史迪威、罗卓英负责，参谋团赶往腊戍，负责调集第66军新28、29师，确保腊戍。万一腊戍不守，参谋团安排部队撤防中缅边境的穆塞与畹町，不让日军进入云南。
史迪威想保卫西线的曼德勒，委员长既没有明确支持，也没有明确反对，却又说要防御东线中缅边境的腊戍，现在中国远征军实际上已经分成两线作战，兵力不集中，没有任何优势。
在告别了罗卓英和杜聿明后，林蔚感伤地出发了。
日军此刻也在紧密地部署着。
15军司令官饭田详二郎已经探知：中国军队在曼德勒沿腊戍一线兵力薄弱，只有一个师驻防（张轸第66军的新28师）。而且英缅军不断后撤，跟中国军队根本不能配合，加上中国军队频频调动，已经筋疲力尽……
缅甸战事的结束即将实现，饭田按捺不住满心的喜悦，下令：东线第56师团全速前进，不顾中国军队在背后的追击，尽快占领腊戍，切断中国军队的退路，不让中国人退回云南；中路55师团和18师团赶到曼德勒，与西线的33师团，两翼包围中国军队和正在撤退的英缅军，在伊洛瓦底江将其一举全歼。
饭田一再强调：不与中国军队争夺一城一地，不与小股部队纠缠，要不惜一切代价，坚决果断完成包抄的艰巨任务。
日军第56师团长渡边正夫全力向腊戍突进，10辆坦克装甲威风凛凛于前开路，尾随其后的400多辆载着日军的大卡车，以日进上百公里的速度长途直往腊戍方向疾进。
占领棠吉仅仅一天，新的命令又来了，戴安澜来不及休整，只得率领自己疲敝流血的第200师尾追北进的日军，想跟56师团抢时间，防御腊戍。
4月25日，渡边正夫的部队赶到腊戍附近，完成了对腊戍的钳形合围。
腊戍危急，参谋团团长林蔚对杜聿明发来商请电：“腊戍之安危，系于吾兄一身，望不顾一切星夜向敌攻击”。
杜聿明原本就不同意史迪威的“保卫曼德勒”计划，立即按参谋团的指示准备调集部队，这时罗卓英连续三道电令也来到杜聿明的军部。
三道金牌，只是一个命令：除戴安澜第200师追击北进，军部与军直即向曼德勒方向集结。这么强硬的命令谁敢违抗？连参谋团都改了口气，让杜聿明遵远征军司令长官部之令行动，杜只得率部向曼德勒方向前进。
其实这也是史迪威的一场豪赌，他以为远征军强大的中线攻势会减弱日军对东线腊戍的进攻，但他太低估了日本人的实力。
“长官部，参谋团，都是混蛋！老子这一个师，硬是断送在这帮龟儿子手中！”
正在云南大理的第66军新29师也接到军部转来参谋团长林蔚签署的急电：新29师主力星夜入缅，限于28日到达腊戍，不得延迟。
新29师师长马维骥接到电报，傻子似的愣了：缅甸的那些家伙们在怎么打仗？传来的消息不是一直都大捷么？怎么被逼到最后方的腊戍来了？现在又要紧急调我们上前线？新29师奉命驻大理护卫西南国门，离缅甸的腊戍至少有700公里，现在运输困难，三天时间赶到，完全是疯了。
“军令如山，征集所有车辆，出发！”作为杂牌军师长，马维骥也受了不少气，能出国打鬼子，也是件荣幸的事。他将副师长、参谋长以及三个团长叫来，当即宣布了命令，“要是车辆不够，就对过往的商车强行征用，无论如何都要在三天内赶到腊戍！”
而此刻，本来就不宽阔的滇缅路上，挤满了往中国撤退的华侨、难民，以及被日本人追得失魂落魄的英国士兵。
没有足够的运输工具，新29师只能一个连、一个营地运输，道路拥挤，这些士兵们又被分割成了细细碎碎的小部。
27日，日军发起了对腊戍的进攻。参谋处作战科长张致广与新28师刘伯龙师长率第82团、84团在腊戍前沿阵地西保、南伦一线阻击进犯之敌，同时炸坏吊桥，阻敌北进，战斗中，张致广不幸胸部中弹阵亡（张致广，黄埔军校四期生，66军军长张轸的侄子）。
日军为速战速决，确保占领腊戍，派出27架飞机、7辆坦克、装甲车掩护，在炮兵配合下向西保、南伦攻击，虽然第82、84团英勇抗击，但终不抵强势的日军，28日傍晚，西保、南伦相继失守。
史迪威、罗卓英现在才开始认识到问题的严重性，于是急令第66军全部主力赶紧往腊戍结集，戴安澜200师火速前进。
为时已晚，新28师在腊戍的各道防线均被日军突破。
远在重庆的蒋介石也着急上火了，他十分明确腊戍的战略位置，腊戍一失，不仅是中国远征军的退路被阻断，而且西南国门大开，云南即将变为前线，川滇黔大后方将受到严重威胁！
蒋介石于28日夜电告远征军参谋团林蔚，明确指示：可以不管史迪威的曼德勒会战了，抽调所有部队增援腊戍，曼德勒不守也行，此时当以保住腊戍为第一。
但此刻腊戍外沿阵地尽失，参谋团也在向国内撤退的路上，未能及时向远征军各部转达蒋介石的指示。
29日拂晓，日军出动坦克、装甲各30辆，在飞机的掩护下，向腊戍城区发起猛攻。张轸、刘伯龙苦守不住，只得带着部分警卫乘车由穆塞撤退到云南境内畹町、遮放。
守卫腊戍的指挥系统被日军彻底打乱，第66军军直属部队和新28师余部只得退入大山密林，各自为战。
最惨烈的还是新29师的战士，当先头部队赶到腊戍时，还没来得及设防御工事，便遭到日军的疯狂进攻，日军10多辆坦克一字排开、以猛烈的炮火轰击开路，步兵紧随其后，新29师先头营借着简易的地形殊死抵抗，为自己的后继部队争取时间。
但新29师必定是狂奔了700公里仓促赶来，部队通讯很差，师、团、营、连之间基本失去了联系，而且零散部队是逐次到达战场，在日军高度机械化的攻击下，新29师往往是前一批战士还没等到下一批部队赶到，就已经伤亡殆尽了，源源不断的队伍明知前线危险，却仍然义无反顾往上扑。
赶到腊戍的新29师部队，三分之二就这样牺牲了。
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