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新29师师长马维骥率直属部队赶到云南边境畹町时，方才得知前方的战事已经不可收拾，这个四川将领气得大骂：“长官部，参谋团，都是混蛋！老子这一个师，硬是断送在这帮龟儿子手中！”

腊戍失守，缅甸境内新29师官兵和新28师残部一样，各自为战退向密林中，后来经一个多月时间，历经千辛万苦渡过怒江，分别回到大理，然而很多人却在与日军的遭遇战中牺牲了。

占领腊戍后，日军欣喜若狂，远征军囤积在腊戍极为庞大的物资和汽油来不及销毁转移，就被日军获取了。56师团渡边正夫噙着激动的热泪将一面太阳旗挂在最先冲进腊戍的坦克上。

第56师团穿插成功，师团向军司令部发出报捷电。

中路，牟田口廉也第18师团也完成了迂回突袭，切断了曼德勒与腊戍间的铁道、公路，将中国军队的主力部队回国之路全部堵死。

西路，孙立人自仁安羌撤退后，樱井省三33师团一路急进，已经赶到了曼德勒附近，与孙立人新38师对峙着。

此时的中国军队被切成了两半，东边张轸66军新28师、新29师主力被击溃，军部退回了云南畹町，只剩下戴安澜200师尚在缅甸；而廖耀湘的新22师、余韶的96师、孙立人新38师则被困在缅甸西部的曼德勒附近。

几个小时之后，日军开始向曼德勒附近的中国军队大举进攻，套在缅甸的中国军队和盟军脖子上的绞索越来越紧了。

杜聿明激愤地站起来说：“……我们有自己的国家，不需要去任何国家避难。”

1942年4月29日，美国将军史迪威，中国指挥官罗卓英和杜聿明，英国亚历山大总司令在曼德勒西南小镇举行最后一次联席会议，讨论紧急撤退的对策。

目前日军完成了对曼德勒的合围，“保卫曼德勒”的会战计划，除了徒增伤亡，已经失去了任何意义。

史迪威十分恼怒，罗卓英也是满脸不快，杜聿明则心神不宁，垂头丧气。只有英国人亚历山大显得无所谓。形势很清楚，敌人三面包围，惟一的出路只有一条：往西，退到印度去。

亚历山大第一个发言：“先生们，鉴于日军已经攻占腊戍，中国远征军回国之路被切断，敝国政府正式通知本人，并由本人转告诸位：不列颠联合王国准许中国在缅甸的军队及其装备到印度避难。但是，按照国际惯例，贵军入境前须申报难民身份，由英国军队予以接收，并在指定地点集中管理。先生们，如果还有什么问题，我们现在可以就地协商解决。”

很显然，英国人达到了目的，他们既有理由从容不迫地撤出缅甸，又能体面地收容中国几万大军，这些军队日后还能帮助保卫印度。这样的好事哪里去找？中国的将军们却无地自容：他们原本到缅甸来是为了拉英国人一把，不料反倒成了难民，落到被人家收容的地步，这岂不成了全世界的笑柄？

杜聿明激愤地站起来发言道：“我们不能接受亚历山大将军及贵国的建议。既然我们从中国来，就该回中国去。我们有自己的国家，不需要去任何国家避难，日本人永远挡不住我们的道路。”

亚历山大正要说什么，却听罗卓英悄悄跟杜聿明说：“我们是不是应该先向委员长请示……”杜聿明没有理睬他，甚至没有看其他几位将军的表情，戴上军帽，凛然退场。

史迪威面无表情。

杜聿明一走，罗卓英走也不是，不走也不是，他只是个空头司令，既约束不了杜聿明，又得罪不起史迪威。就在这时，史迪威突然抬起眼睛，盯着罗卓英问道：“罗将军怎么打算的？”

“史迪威将军，你知道，我得立刻向蒋委员长请示。”这位有职无权的总司令结结巴巴地解释。

“你错了，你该先向我请示才对，可是我命令你一个人撤退到印度有什么用处呢？”史迪威说。

罗卓英叹了口气。

此次会谈没有什么结果，远征军的前途也看不到一丝光明。

史迪威多次电告杜聿明向印度境内转移，杜聿明不予理会。

30日下午，远征军总司令罗卓英上将悄悄离开指挥部不辞而别。他带了一排卫兵强行征用一列火车，押着司机开往密支那，准备从那里登机飞回重庆。不料这列不按计划运行的火车只开出二十五英里就与另外一列货车迎面相撞，致使本来就极度拥挤的铁路因此中断两天。罗卓英的逃跑行为无疑给中国军队的失败雪上加霜，再涂上了一层怯懦和可耻的色彩。

次日，亚历山大也把他的司令部撤过曼德勒大铁桥，开始向印度转移。桥对岸，史迪威和他的助手还在试图说服那些后到的中国军队撤到印度去，他告诉中国人，他一定要从印度发动反攻，重新夺回缅甸。他需要中国军队保存实力，但是他的努力收效甚微。

在去向问题上，廖耀湘、余韶等绝大多数中国军官都自觉站在杜聿明一边，齐心协力带领队伍往北赶，近6万人的庞大队伍沿着曼德勒、八莫朝密支那奔去，只要到了密支那，距东边国境就只有50公里的路了。

后来，只有新38师少将师长孙立人接受了史迪威的忠告，他在经过再三观望权衡和犹豫之后，终于放弃了拼死回国的念头，在最后时刻采取了把对伍拉往印度以保存实力。