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葛先才只好报告方先觉批准，将张家山与机修厂及其两侧小高地同时放弃，部队撤守至萧家山、打线坪一带的二线阵地。

两名勇士游过湘江，摸到日军的炮兵阵地，神不知鬼不觉地炸掉了一门重炮

在衡阳西南主阵地的虎形巢阵地，预备第10师的另一支劲旅第29团据守于此。

日寇深知，如果不打开虎形巢和张家山这两扇大门，别想进衡阳。因此，日军对虎形巢的攻击也与对张家山一样凶猛。但由于虎形巢前地形开阔，日军第一次总攻时，在这片开阔地吃尽了苦头。为了避免白天接战，日军第二次总攻改在夜间进行。

7月11、12日夜间，日军从黄昏打起，一直攻到天色破晓。白天则飞机炸、重炮轰，企图让守军不得休息，精神疲惫而至崩溃。

13日夜里，日军又以100人为一梯队，在最后一批炮弹爆炸的瞬间，如潮水般蜂拥而上。国民党军先是趴在掩蔽部里不动，待日军接近至坡下时，突然将手榴弹掷出，有的战士甚至怀抱炸药包冲入敌群，将日军大片炸倒在地。

日军也不示弱，在军官的带领下前仆后继，一批批往上冲，枪声炮声喊杀声响成一片！

国民党军2营营长李振军率军奋勇堵击，于14日凌晨前成功打退了日军的疯狂进攻。喘息未定，日军的第四次进攻又开始了。源源不断的日军强行攻占了三分之二的阵地，李营长光荣牺牲，守军已无力收复阵地了。

国民党军第29团团长朱光基立即命令第1营营长劳耀民率残存的90余名官兵火速增援，向虎形巢阵地发起反攻。劳营长率军鏖战至天明，将阵地上的日军消灭干净了。

正午时分，日军又发动新的攻势。混乱中，两名日军机枪手竟然爬到了虎形巢阵地最高点——营部指挥所的碉堡顶上。鬼子居高临下，不分敌友，用机枪向四周猛烈扫射，给国民党军造成很大伤亡。

劳营长见此紧急情况，与传令兵奋勇冲出碉堡，用手榴弹将碉堡顶上的敌机枪手炸飞。此时，他们的手榴弹只剩下5枚。阵地危急之时，朱光基团长指挥方先觉派来的第3师第9团3营的弟兄们前来增援，再次与日军进行激烈的阵地争夺战。鏖战过后，3师9团3营营长孙虎斌、师战防炮连连长陈以居与3师9团3营的8连、9连连长先后牺牲，劳营长负重伤不退，仍然坚持指挥战斗。战至15日天明，阵地被日军占去一半。

虎形巢北侧的范家庄阵地由预备第10师29团3营加强连防守，连日来与敌血战，仅余10余人固守最后三个碉堡。

葛先才命令两阵地上的部队赶在天明前撤离，退守西禅寺之预备阵地。

在南线收缩阵地时，第3师第7团据守的杜仙庙、杨村庙、易赖庙至青山街、县立中学一线阵地，同样进行着惨烈的战斗。

连日来，日军猛烈的炮火轰炸和毒气袭击，给国民党军官兵造成极大的伤亡。7团2营营长谢英在指挥部队反击时壮烈牺牲，2连连长储侯蕃与继任连长戴楚威先后阵亡。不少国民党军官兵是在燃烧弹引起的烈火中被活活烧死的。

守卫衡阳西北面演武坪、杜家港等阵地的是国民党军第190师。虽然也遭到日军炮空火力和步兵的不断猛攻，但因为此处多为江河围绕，有鱼塘水田阻隔，故仅有少数官兵伤亡，日本人未能越过一步。

湘江防线方面，国民党军严密监视江面，对岸日军不敢妄动。但在火车东站附近有敌军重炮数门，不时向中国守军阵地不规则地零星射击；日军飞机也经常低飞扫射，投掷燃烧弹，也造成国民党军部分伤亡。

日军第二次总攻开始以来，连续五昼夜的战斗，主要在西南主阵地进行，没有哪一个小时是平静的，甚至数十里外的地方都可看见火光，听见战斗的声浪。

打到后来，葱茏苍翠的青山变成了树木连根拔起、荆棘杂草尽燃、地皮被翻了个儿的“黄山”，死尸杂陈、血肉模糊、五色斑驳的“油画山”！

交战双方都精疲力尽，整个阵地上一片喘息声，体力消耗到了极点。往往敌对双方仅仅隔着几米远，怒目而视，却因力乏而动弹不得。

结果可以说是两败俱伤。日军付出了死伤8000多人的代价，只打开了第10军的一线阵地——张家山和虎形巢这两扇大门。国民党军第10军是在工事全部被毁的情况下主动撤守的，而日军则是后继无力。这对于“大日本皇军”来说，无异于一个莫大的讽刺！

国民党军第10军预备第10师直属部队和三个主力团，包括辎重、炊事兵等后勤部队和参加支前的民工，经过这将近一个月的惨烈战斗，几乎伤亡殆尽。

7月16日，第10军的市民医院、打线坪高地在防御工事全部被炸毁、守军全部牺牲的情况下被日军占领。肖家山、枫树山等阵地也相继被日军侵入。

第10军军部作战室的隔壁房间里，满眼血丝的方先觉抱着一把椅子靠背，久久地坐着，眼睛直直地盯着军用地图上的圈圈点点。思索良久，他大声叫道：“立即通知各师，放弃损伤极大、目前难以固守之五桂岭南半部、141高地南部、枫树山、市民医院、肖家山等阵地，乘夜撤离后，改守第二线阵地。”

随后，第10军军部作战室内，电话铃声、参谋们下达命令声、电报声响成一片，无法与一线阵地联系的只好派出骑兵通讯员去传达命令。