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7月15日夜，日军反复冲击三次。通宵达旦的激战，使国民党军损失巨大。赵国民营长和第1连连长李炳山都上到第一线亲自投掷手榴弹，先后负伤不退。但由于日军不惜代价，拼命突击，阵地被100多日军突入。幸好方军长指派的军部搜索营第2连及时赶到，两部合兵一处奋力反击，终于将突入的敌兵赶了出去，阵地这才转危为安。

枫树山阵地前毫无遮掩，日军自7月11日到13日屡攻屡败，在国民党军迫击炮和手榴弹的袭击下，死伤惨重，阵地前遗尸累累。15日夜，日军乘着夜色，爬行绕到阵地西侧后的农民银行地下仓库附近，偷袭守军团指挥所。守军发现时，日军已渗透进来100多人。

眼看阵地就要被日军占领，危急之时，葛先才亲率师部仅有的预备队特务连和军部派来的搜索营第3连前来增援，守军士气大振。28团曾京团长也指挥团直属部队杀到。三处部队合力拼杀，全力反击，战至天明，终于将这股日军全部消灭，恢复了阵地。

预备第10师30团守卫的湘桂铁路机修厂及西侧高地也遇到类似情况。12日夜，日军200多人在阵地前的死尸间缓慢爬行，逐步渗透到守军两阵地的结合部，再分别向两侧阵地席卷而来。30团3营营长周国相沉着指挥，冷静应敌，先用火力封锁阵地正面，截断日军后续兵力，然后南北两阵地互相呼应，两面夹击，激战3小时，方才解决战斗。

13日黄昏，激战再起。日军以60人为一梯队向3营阵地涌来，国民党军机修厂和张家山阵地同时陷入激战。

“弟兄们，考验我们的时候到了！是好汉是孬种，就看你们的了！”周国相知道现在各处都在激战，要想再得到增援希望渺茫，于是激励大家苦战杀敌。

“为祖国为民众献身的时候到了！冲！”第9连连长王云卿喊道。

“弟兄们，有我无敌，我进敌退！誓与阵地共存亡！”机3连连长何洪振大声说道。

经反复争夺，日军侵占了机修厂旁边的一处坚固民房，以猛烈的机枪火力四面扫射，极大地威胁第3营阵地，不少士兵倒在血泊中，王连长、何连长相继牺牲。

“第1突击小组上。为牺牲的弟兄们报仇！”周国相亲自指挥突击小组去炸毁日军的机枪阵地。可是第1突击小组的三名突击队员一个接一个倒在冲击的路上。

“第2突击小组上。注意隐蔽接敌！”周营长一面命令突击队出击，一面观察敌人情况。就在这时，一阵密集的机枪子弹横扫过来，周营长身子一歪，倒在地上，当场牺牲。

3营副营长蒋鸿熙急忙将周营长抱回掩蔽部，接着奔向阵地，继续与敌人拼杀。危急时刻，指挥所突然响起电话铃声。“营长，葛师长电话！”通讯员将电话听筒递给蒋鸿熙。

“我是葛先才，现在命令你营马上撤退至打线坪二线阵地。”

14日天明前，第3营接到撤守命令，即与张家山的30团主力同时撤退到打线坪第二线预备阵地。撤到二线阵地时，第3营仅剩60来人。

衡阳南郊张家山阵地与虎形巢阵地并肩成为国民党军主阵地的两扇大门。

作为日军进攻的主攻方向，日军对张家山阵地的攻势极为凶猛。自7月11日黄昏开始，日军以100人为一梯队，在炮空猛烈火力掩护下，分别向守军221和227.7两个小高地冲锋。午夜时分，张家山阵地第一次失守，30团两个连奋勇向前，连夜夺回阵地。

日军连续进攻，于12日中午又攻入阵地。守军无一人退却，全部壮烈殉国。预备第10师师长葛先才马上命令师部防毒连和30团直属部队组成突击队，向日军展开反冲锋，激战至当日黄昏，始将张家山阵地恢复。但守军喘息未定，日军又凶猛反扑。防毒连连长王开藩身中数弹，壮烈殉职：其余官兵奋战不退，全部战死在阵地上。

第三次收复张家山阵地的战斗是在12日午夜。由军部工兵营营长陆伯皋指挥两个工兵连进行反复争夺。双方都还来不及整理阵地，尸体纵横，层层堆积，交战双方在尸体丛中你来我往，进行短距离的急促射击。平时敏捷善战者，此时也变得跌跌撞撞。日军逐渐向山下溃退。

天亮后，中国守军赶忙整顿阵地。此时工事己被破坏殆尽，战况紧迫，只好堆积尸体以代替工事，然而血肉污烂，惨不忍睹。这时，日军新一轮进攻又开始了。

日军采用车轮战术，不停顿地轮番攻击。守军战士连日鏖战，竟不得片刻休息，战至黄昏，221和227.7两地守军全部牺牲。日军接着向东北方向的张家山阵地冲击，形势岌岌可危。

方先觉急速调来第3师第8团第1营前来增援。1营营长李恒彰急率2连、3连跑步赶到张家山，归预备第10师葛先才师长指挥。葛先才急忙命令李营长立即前往张家山反攻。这时，日军也不断派出增援部队。14日拂晓以前，张家山小高地失而复得三次，尸体堆积如山，血污遍地，其惨状非常人所能想象！

葛先才怒火中烧，但已无兵可派。这位曾经屡次抱着机枪打冲锋的硬汉泪流满面，泣不成声。张家山两侧小高地失守，左翼第30团3营据守的湘桂铁路机修厂及左翼高地形势危急，这些都对张家山阵地构成威胁。如再申请军部调兵增援，阵地前工事尽毁，敌兵容易突入，对我方兵力消耗过大，不利于后期作战。且张家山高地尸体堆积成山，无法清除，经两日暴晒，腐烂生蛆，奇臭无比，给士兵造成极大的精神压力。