在普通人眼中，下大夫已算是高官了。但在吴起眼中，下大夫只是豆粒大的一个小官，微不足道，根本不能使他大展雄才，一鸣惊人，震动天下。不过，下大夫好歹也是一个官儿，能够接近国君，吴起并不推辞，白日上朝办理公事，夜晚苦读兵书。数年下来，他已将前代兵书读得滚瓜烂熟，说起来头头是道，常常与鲁穆公和公仪休谈论兵战之术，使鲁穆公和公仪休对他十分敬佩。
渐渐地，吴起熟知兵法的名声在鲁国广为人知，许多大臣争相与吴起交往。
一些大臣料知吴起必受重用，纷纷以田产、黄金等等作为礼物，送给吴起。吴起大为得意，对众人所赠的礼物来者不拒，全部收受，然后倾其所得广置美貌姬妾。有时为了得到一个称心的美女，吴起不惜花费百斤黄金。
于是，吴起在熟知兵法的名声之外，又有了好色的名声。
齐国的田氏急于夺取君位，又恐鲁国从中作梗，于是发大军攻人鲁国，想在夺取齐国君位之前，先将鲁国彻底征服。齐国强大，鲁国弱小，两军才一交战，鲁国就已大败。
公仪休忙请鲁穆公拜吴起为大将。鲁穆公却迟迟不能做出决断，他对公仪休说：“吴起熟知兵法，本是大将之才。可他又是田氏之婿，倘若临阵投敌，则吾鲁国休矣。”
吴起见鲁军战败，心中着急，主动拜见公仪休，请求做鲁军大将，抵抗齐军。公仪休将鲁穆公的犹疑告诉了吴起。吴起沉默半晌，一言未发，转身退出了相府。
次日一早，吴起拎着一个木匣，再次来到相府，将木匣交到了公仪休手中。公仪休在疑惑中打开木匣，不觉惊骇地狂叫起来，差点昏倒在地上。那木匣中赫然装着一个血淋淋的人头，正是吴起之妻，齐国田氏族人之女。
鲁穆公听了这等惨事，亦是惊骇不已，只好拜吴起为大将，令他率领鲁军拒敌。
吴起到了军中之后，就像换了另一个人，不近美色、不近美酒。
日日与士卒同在一起，士卒们穿什么，他穿什么，士卒们吃什么；他也吃什么，士卒们在什么地方睡，他也一样在什么地方睡。
白天行军之时，吴起从不乘车，而是和士卒一样步行，见到士卒负荷过重，他就将士兵们扛着的军器移到自己肩上扛着。晚上宿营时他总要到各处巡查一遍，方才睡下。
一天，吴起巡查之时，见到一个士卒背上生了毒疮，若不及早排除毒汁，必会危及生命。
毒汁的排除，只能依靠旁人用口吸出。在家中，或许有亲人愿意为病患吸出毒汁，但在军营中，却无人愿意为那士卒吸出毒汁。吴起见到这种情况，立刻毫不犹豫地俯下身，为那士卒吸出了毒汁。
身为主将，竟然肯为一个小卒吸出毒汁，众军卒们别说没有听过，就是想也不敢去想。主将在军中就似国君一般，士卒们平日望都不敢向主将望上一眼。
但是吴起却不同于士卒们常见的主将。在士卒们眼中，吴起不是主将，而是他们的父亲。
鲁军士卒们心情激动，以儿子般的热切心肠，渴望着在战场上奋力杀敌，报答主将。
齐军连战连胜，根本不把鲁军放在眼里。不料鲁军在吴起的统领下，由懦弱如羊忽然变得凶猛如虎，人人拼死上前，绝不后退。齐军大败，尸横遍野，狼狈而逃。
吴起毫不松懈，率领士卒猛追，一口气将齐军赶回了国中。齐军逃回国后紧闭边邑之门，竟是不敢出战。
此一战齐国折损数万精兵，战车千乘，为百余年未有之大败。列国见鲁军以弱胜强，不禁大为佩服，纷纷遣使与鲁国通好，将鲁国视同大国。
齐国的田氏遭此大败，只得将夺取君位的图谋暂缓实行，“甘居”臣下之位。
鲁国的大胜，使吴起名声大震，传遍天下。鲁穆公论功行赏，拜吴起为上大夫。
齐国田氏恨透了吴起，派人携带千斤黄金，到鲁国四处活动，散布流言。
于是，鲁穆公耳边几乎天天听到攻击吴起的言辞。