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再来看山后战场，三月初潘美从雁门西径北上，和辽国边防部队开战，神卫右第二军都指挥使薛超尤为勇猛，他多处负伤血染战袍依然不下火线，终于西路宋军首战告捷，斩首五百余级。潘美军取胜后扑向寰州，迫使刺史赵彦辛带领全城投降。寰州落入潘美掌握后，辽军山后防御的大门就被打开了，近在咫尺的朔州顿时失去了依靠，负责攻打朔州的杨继业加强攻势，朔州节度使慎思见势不妙脚底抹油跑了，节度副使赵希赞无奈之下，在寰州失陷后数天也投降了宋军。潘美雷霆万钧全速东进，三月十九日左右攻克了应州，山后西路宋军从寰州到应州，一共才花了十天，进展神速。

潘美军节节胜利，中路旨在夺取蔚州的田重进也没闲着，以辅超为先锋进入辽境。三月十四日左右飞狐北田重进的定州军团，和辽国西南面招安使大鹏翼部队数万人遭遇于飞狐，宋军兵马都监袁继忠道：“敌人骑兵众多利于平地作战，我们应该据险突击。”田重进遂伏兵于飞狐南口，辽师将近时蕲州刺史大将谭延美道：“敌军虽然依仗人多势众，但我们如果出其不意率先攻击，一定可以打败对方”，遂带领骑兵率先猛冲辽军阵地东侧，不过辽军也很是顽强，两军激战至黄昏始终未见胜负。田重进见战局胶着，决定动用他的王牌———以勇猛着称的荆嗣。荆嗣是荆罕儒的重孙，荆罕儒当年在宋太祖麾下就是勇猛到变态的人物，最终勇猛过头以少击多而阵亡。小荆嗣颇有祖风，似乎不知恐惧为何物，当年北汉名将杨业与其对垒，小荆嗣不管三七二十一上去一顿猛砍，把勇猛的杨业杀得丢盔卸甲。田重进下令荆嗣从山崖那里攻击辽军西侧，辽军受到这么一个强人突然而猛烈地袭击，顿时就崩溃了，不少人马被逼得纷纷跌落崖下，被俘近千人，最后败退至土岭。宋军取胜后继续紧追不舍，辽军继续负隅顽抗，追击的宋将黄明进攻不利，准备暂时后撤，小荆嗣一看着急了忙说道：“你屯兵于此，为我声援，我一定夺取此岭。”遂领本部奋勇出击，又一次击破了辽军，追北五十余里。很快宋军又先后攻克小沼（冶）寨、苍头寨、直谷寨等辽军据点，田重进下令荆嗣留守灵丘、飞狐之间的直谷寨，谭延美留守飞狐以南小冶。不甘失败的辽军数日后卷土重来，不断用骑兵冲击宋军阵地，一时间情势“颇扰”，田重进急召荆嗣增援，击退辽军，夺得不少铠甲和炮具。当日夜间辽军发动夜战，再攻直谷寨和飞狐北的石门寨，小英雄荆嗣因为一直表现出色，所以自然又要能者多劳，被田大帅派往援救。荆嗣所部才五百余人，而辽军人多势众不下二万余人，荆嗣勇猛不逊其祖辈，但可贵的是他比荆罕儒更多了几分智慧。他遂连夜前往小冶，让谭延美部下两千余人大张旗鼓于道路两侧虚张声势，然后亲率本部五百人马赶去战场，田重进也亲率大军继后。三月十五日左右宋辽双方展开决战，反复较量了五六回合后，辽军开始支持不住，田重进遂带领大军追击，辽军主将西南面招安使大鹏翼、康州刺史马赟、马军指挥使何万通全部被俘，宋军斩首数以千计，缴获战马铠甲等万计，取得大胜。大鹏翼是辽军着名将领，如今兵败被俘令辽军士气受到很大打击。数日后，宋军再次击败辽军野战部队，斩首千级，俘四百人，并围困飞狐。三月下旬辽军飞狐守军投降，三月二十八日灵丘守军七千余人也向田重进投降。