齐桓公做了霸主，名声越来越大，中原诸侯都佩服他，向他进贡。可是南方的楚成王，不但不服他，还真跟他对立起来，要争个高低。楚国在中国南部，向来不跟中原诸侯来往。中原诸侯把楚国当作蛮族，好像看待西戎和北狄一样。楚国虽说是“南蛮子”，可也是个第四等诸侯，就是所谓“子爵”。这个小国，可比中原诸侯更有向外伸展的余地。楚国人一面跟中原列国争夺地盘，一面向南边伸张势力。他们开垦荒地，收服临近的小部族，慢慢地变成了大国。到了公元前704年（郑庄公打败周桓王的第4年），楚国不但不顾意接受这子爵诸侯的封号，就是给它一个公爵诸侯的封号也不希罕。楚国的国君干脆自称为王，跟周朝的天王对立起来了。到了楚成王的时候，改进政治，发展生产，楚国已经很强了。楚成王听说齐桓公打退了山戎和北狄，又帮助了邢国和卫国，做了诸侯的领袖，就打算跟齐桓公比个上下高低。因为郑国夹在南北之间，要进攻中原，首先得占领郑国，楚成王就发兵去打郑国（公元前657年），郑文公捷[子突的儿子]派使臣向齐国求救。
管仲对齐桓公说：“与其去救郑国，不如直接去打楚国。可是要打楚国就得会合列国诸侯。”齐桓公说：“会合诸侯是件大事，不免声张出去。这不是叫楚国事前作准备吗？”管仲说：“蔡国得罪过主公，您早就想去征伐。蔡国临近楚国，咱们只说去征伐蔡国，冷不防地打到楚国去，准能打个胜仗。”
原来齐桓公第三个太太蔡姬就是蔡侯的妹妹。有一天，两口子坐着小船在莲花池里玩儿。蔡姬去采莲花，那只小船侧歪得挺厉害，齐桓公嚷起来。蔡姬一见他怕水，成心跟他开开玩笑，用水撩他。他慌里慌张地叫她别撩。蔡姬乐个没完，索性站在船上，两条腿分开，左右来回晃悠。就为了这件事，齐桓公气得什么似的，马上把蔡姬休回娘家。蔡侯也挂了火儿，骂齐桓公不通人情，一赌气把他妹妹改嫁给楚国，做了楚成王的夫人。齐桓公早想借着这个因由去征伐蔡国。
公元前656年（周惠王21年，齐桓公30年，鲁僖公4年，卫文公4年，楚成王16年）齐桓公带着齐、宋、鲁、陈、卫、郑、曹、许八国兵马去攻打蔡国。蔡国的军队哪里抵挡得住，蔡侯连夜跑到楚国，故意对楚成王说：“听说他们还要打到您这儿来。”楚成王立刻派人去打听。