这是日军统帅部于情于理都难以接受的事实：一个小小的衡阳城居然挡住了日军打通大陆交通线的步伐，区区国民党军第10军竟然挫败了日本帝国倾力打造的“一号作战”计划！
7月29日，日军第1l军司令部将第三次总攻衡阳的时间定在8月4日夜间。8月2日，横山勇走进了设在衡阳江东岸的第11军指挥所。
衡阳最后的恶战就要来临了。
这一晚，方先觉睡不着觉，仍秉烛看地图，苦思脱困的办法。在司令部的作战地图上，他清楚地看见日军已将衡阳三面困死。现在的情形非常明显，他的部队只有两条路：一条路是投降，另一条路是死战突围。方先觉已组织了一批非战斗人员，准备天亮后投入战斗，哪知日军几天没有来攻城。方先觉很纳闷，不知日军搞什么名堂，也不知外围友军为何迟迟不来解围！
原来，日军粮弹不足，因此长达10天没有攻城。当日军得到足够的粮弹补充后，已是8月3日。这天早上，日军在飞机的配合下，向衡阳城倾泻密集的炮火。方先觉下令全军划片防守，这样又坚持了几天。虽然日军仍在城外，但衡阳城内的建筑物大多成了废墟。
横山勇见中国守军如此顽强，致电烟俊六，请求增加空中力量。
烟俊六接到横山勇的报告，气得直骂：“那么密集的炮火，还有三个飞行大队，还拿不下衡阳！”当即拨重炮20门、山炮50门上前线，并电告横山勇，“如攻不下衡阳城，无论官兵，一律军法处置。”
横山勇闻言大惊，立即将各师团指挥官叫到司令部，连下数十道枪毙、自裁的命令。
8月5日下午，方先觉召集紧急军事会议。第10军将军以上的军官都参加了会议。他们是第3师师长周庆祥、第190师师长容有略、预备第10师师长葛先才、暂编第54师师长饶少伟、第10军参谋长孙呜玉、高级参谋彭克复、战区督战官兼炮兵指挥官蔡汝霖。
将军们大多数是刚从前线赶回来的，破碎的军衣沾满尘土，硝烟熏烤过的面庞黝黑发亮。葛先才和容有略的身上还缠绕着绷带。
方先觉说道：“军情形势大家都很清楚，我就不多说。现在我们的关系比父母、妻子等血亲、姻亲还要亲，还要密切。大家既然是同呼吸、共患难的一个生命体了，谁有什么好办法，可以尽管讲来！”
会场空气骤然紧张起来，将军们面面相觑，谁能想出什么好办法？委员长已经明电指示“以一死报国”，除了死守和阵地共存亡之外，别的办法谁愿意说出来？
大家商讨了一番，最后决定呈报上峰，说明理由，奉电再行突围。方先觉没说话。他们以为军长已经默许了，孙鸣玉就伏在沙发上草拟电报稿，几位师长围着补充、修改。
这时，方先觉痛哭起来，说道：“突围？现在突围力量是有，可以突出去。但是我们走了，这么多伤兵怎么办？敌人见了伤兵就杀，你们谁又能忍心丢下伤兵让敌人去杀？没有他们，我们能守40多天吗？难道他们的命就不是命？”
几位师长也失声痛哭起来。
这时，指挥所里哭声一片，门外的岗哨警卫、屋内的机要参谋，大家全都失声痛哭。
良久，方先觉意识到自己不该如此失态。他猛然站起身来，一把抹去满脸的泪水，斩钉截铁地说道：“决不突围，一定死守！从现在开始，你们每个师长身边只准留卫士4人，其余人员一律到前线作战。哪怕只剩一兵一弹，也不准说突围的话。我方先觉决不私自逃走，必要时，大家都到军部来，要死我们死在一起！如要自杀，我先动手。到时候你们逃脱了，委座也决不会饶恕你们！”
方先觉在“最后一电”中写下“来生再见”；蒋介石一夜起床三次，为衡阳祈祷
衡阳保卫战的最后时刻临近了。
8月6日凌晨1时许，西禅寺阵地失守，守军仅剩十几人，在阵地北侧的一栋房屋中固守待援。可是哪里还有援军？苏眼井的守卫部队由于鏖战通宵，手雷、手榴弹即将用尽。炮兵、工兵都上了刺刀，准备玩命了。
岳屏山、接龙山的第28团阵地也在凌晨被日军突破。师长葛先才亲率卫士排十余人和师部勤杂人员突袭日军后背，黎明前终于将突入阵地的日军歼灭。阵地虽然恢复了，但第28团阵地上仅余官兵70来人。
第3师师长周庆祥从军部回到师指挥所就带着卫士排上了前沿阵地。他直奔青山街，第7团在此处已经支撑不住了。周师长率部打退了日军的多次进攻，终于将青山街阵地稳固下来。临走时，他将卫士排留给了第7团。
凌晨3时，第190师568团5连阵地演武坪被日军突破，连长罗夫与30名官兵全部阵亡。日军随即向左翼扩展，副团长李适带人增援，截断了日军的退路，战斗中李适身亡。残余日军在攻取的一座坚固的天主教堂内顽抗，日军的后续部队有与之相呼应突入之企图。此时，方先觉急派曹华亭营长率军部特务营的剩余官兵火速增援，攻击中部队伤亡惨重，但终于将日军位于外壕的后续部队隔断封锁起来，于是，两军战成对峙状态。
但这一隐患未除，竟成了日军突破青山街阵地的内应。这一带有一段护城河被扩展为外壕，阵地后有野战医院的300名伤兵，能行动的人就四处觅食。夜里，有两名伤兵用门板搭成简易便桥，到日军那边挖野菜，回来时竟没有拆除。日军便越过外壕，进入天主教堂！
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