南坎至八莫公路上也出现大批敌人机动部队，八莫战事一下变得复杂起来
密支那失守，松山失守，腾冲失守。日本第三十三军，不得不执行“断”二期作战计划，将防御重点转向缅北另一座重要城市八莫，目标切断中印公路，组织和击破中国驻印军与国内远征军会合的战略企图。
八莫城是缅甸第二大城市，位于密支那以南一百五十英里的八莫平原上，伊洛瓦底江和大盈江绕城而过，三面环水，江面宽阔达千余英尺，易守难攻，地势十分险要。
担任攻克八莫重任的，是在密支那休整后的驻印军。这时，驻印军奉命进行了改编，编为两个军，即第1军和第6军。
第1军由孙立人任军长——下辖新编第30师，师长唐守治；新编第38师，师长李鸿。
第6军由廖耀湘任军长——下辖新编第22师，师长李涛；第14师，师长龙天开；第50师，师长潘裕昆。
另外，设置战车部队7个营，由美军白朗上校指挥。此外，还编有步兵独立团1个，重迫击炮团1个，炮兵团3个，高射机枪营1个，汽车兵团1个，工兵团2个，教导团1个，通讯兵营1个及运输兵两个大队，总共10万大军。所有部队由中国驻印军总指挥部指挥，史迪威任总指挥，郑洞国任副总指挥，柏德诺任参谋长。
驻守八莫的是从密支那败退下来日军，日军司令部从缅南紧急抽调第2师团赶赴南坎，加强了八莫的防守。日方以原搜索联队为基干，附加联队第2大队全部，野山炮1大队，18师团55联队第2大队，由原好三大佐指挥，称为原支队，驰赴八莫守备。
原支队抵达八莫，立即赶筑工事。在八莫市区，利用湖沼交错的地形，构筑了东、北、南、中心四大据点，各据点之间设若干小据点和火力点，彼此支援。阵地外围遍设地雷、壕沟及铁丝网。阵地内，日军积聚了大量弹药粮草，准备作长期困兽之斗。阵地外围，则遍设警戒阵地，用10－15层直径1尺的圆木作为掩护体，即使被重炮击中，也不会轻易被摧毁。
雨季结束后，驻印军开始对八莫发起进攻。进攻八莫的正面是孙立人的第1军；第6军新22师，则隐蔽运动到了八莫西南一百英里的瑞姑，威胁八莫日军侧背；第50师开赴和平、梦英、毛卢附近，警戒缅北铁道走廊；英军第36师进攻卡萨。准备一举歼灭八莫日军，将之彻底从缅北赶走。
1944年10月15日，第1军在密支那誓师南下。
10月21日，新38师主力沿密支那至八莫公路南进，策应一部由左翼沿山路攻击前进。
10月27日，新38师主力部队击破沿途日军阻击后，进抵太平江北岸的色特，左翼部队进抵亚鲁本。
激战两日，于10月29日全线占领太平江北岸正面。
太平江宽水流。日军在南岸以强大火力，控制各渡口，不利于渡江。军长孙立人驱车来到前线，连夜与李鸿研究对策，决定把113团继续摆在庙提佯攻；而李鸿率112、114团主力离开密八公路，强夺太平江上游的铁索桥，然后迂回包抄，指向八莫后方，切断八莫之敌与后方的联系。
11月6日，新38师主力一举袭占新兰巴卡。当天半夜，新38师主力向南岸守敌发动攻击，在庙提附近以部分兵力实施偷渡，占领有利地形后，掩护部队过江。11月9日，新38师全部渡过太平江，八莫城直接暴露在我驻印军面前。
与此同时，廖耀湘的第6军新22师，占领瑞姑，切断八莫日军的水上退路。
至11月10日，第1军已基本扫清了八莫外围据点，与廖耀相的第6军对市区形成包围之势。
11日，孙立人亲自到前线指挥所，指挥一线部队向市区突进。
13日，新38师一部突入市区，占领市政大楼和一部分民宅；另一营强渡大盈江，攻占了南郊飞机场。
是日夜，日军一改白天无力支撑的颓丧，借着夜幕，对突入市区的部队疯狂反扑，阵地得而复失。与此同时，情报部门报告，巴朗当面的南坎至八莫公路上也出现大批敌人机动部队，增援之敌为日军新调来的第2、第49师团。
八莫战事一下变得复杂起来。
孙、廖二人明争暗斗几乎尽人皆知。一个是蒋的心腹嫡系，一个受史迪威的倚重
郑洞国电令两军首脑速来总指挥部召开作战会议。
孙立人接到命令，立即赶往总指挥部。当他看见廖耀湘从吉普车里钻出来时，立刻迎上前去亲热地同他打招呼。
身体已经发福的廖耀湘，红润的脸上带着一丝笑意，显得心情不错。面对迎上来的孙立人，他眯起眼望了望天空，然后说：“今天天气不错，孙军长，要是还在蓝姆伽，咱们到加尔各答或者孟买好好玩一回，应该不错。”
孙立人随即笑了笑，说：“那倒是个好主意。”
在驻印军中，孙廖二人明争暗斗几乎尽人皆知。廖耀湘是蒋介石的心腹嫡系，孙立人受史迪威的倚重。
可眼下，史迪威已远在美国，被软禁在加利福尼亚的家中。因为此刻的美国正在举行四年一度的总统大选，罗斯福可不想让他的对手借史迪威事件，给自己制造麻烦。
在密支那，孙立人得知史迪威被召回的消息时，犹如晴天一个霹雳，呆立在自己的指挥所里，望着被浓雾遮蔽的东方，半晌没说一句话。最初史迪威去重庆时，传出的是他将出任中国战区总司令并接管中国军队指挥权；没想到这一去，竟是英雄末路！从哪一刻起，孙立人突然意识到自己处境不妙。
因为自己与史迪威的特殊关系，无论武器装备后勤供应，第1军都是优先的，孙立人的吉普车总是美国通用汽车公司每年的新款。相比较，廖耀湘的第6军则时常受到美方的歧视和刁难，廖耀湘的吉普车还是美国1940年生产的旧车。不公正的待遇，给两支中国部队造成极大伤害，时常龃龉不断，甚至出现过在战场上坐视不救的恶劣情形。
孙立人想尽量缓合这种不利于自己的关系，这时，他装出突然看见廖耀湘的旧吉普车似的，大声吩咐副官：“马上派人把我的‘Q·L·JEEP’新车送到廖军长的军部去。”
廖耀湘打着哈哈说：“没必要吧，孙军长？我这车也不错，蛮好的。”
孙立人执着廖耀湘的手，恳切地说：“过去的事，若有不周之处，请廖军长多多海涵。”
廖耀湘看着孙立人，心里那个得意就甭提了，但廖耀湘毕竟也是见惯风浪的老手，脸上却不露声色。何况眼下还有很多依赖美国的地方，重庆方面尚且对美国佬毕恭毕敬，孙立人现在在美国人那里还很吃得开，真要得罪孙立人，那实在犯不着。廖耀湘立刻换了一副面孔亲热地说：“孙军长说到哪里去了，兄弟我今后还要仰仗孙军长多多关照呢。”
这次作战会议，两军达成高度一致，就是密切配合，力争尽快拿下八莫，与怒江前线的中国远征军实现胜利大会师。
11月15日，郑洞国、孙立人一行亲临八莫前线新38师指挥部。
新38师师长李鸿报告，经过两日反复争夺，新38师在城南的阵地已经巩固，将敌人压回到了市区。现已查明，增援八莫之敌虽然番号有两个师团，实际兵力不足一万人。另据空中侦察报告，日军有大批后续部队在畹町以南腊戍一线集结，估计是第三十三军增援八莫和怒江的总预备队。
孙立人分析，八莫之敌之所以将总预备队留在腊戍机动，说明他心里犹豫不决，还没有下定会战的决心。因为，已经攻克龙陵、芒市的怒江前线中国远征军，正沿滇缅公路向畹町及缅甸境内推进，本多随时可能遭到来自远征军和驻印军的两面夹击。
孙立人说：“如果驻印军以一个师摆在南（坎）八（莫）公路担任阻击，另以第1军主力全线出击，全歼八莫守敌当有绝对把握！”
郑洞国当场批准孙立人的作战方案，并将第6军第14师调往八莫作总预备队。
17日，新38师第88团从巴朗出击南坎，切断八莫至南坎公路，摆出关门打狗的架势。
同日，美机连续三天轰炸八莫市区，B-29“空中堡垒”携带的重磅炸弹几乎夷平了八莫城内所有的房屋。日军只能依靠地下工事和断壁残垣进行巷战。
此后一周，中国军队向八莫发起总攻。由于坦克受阻于后方山路，不能及时开上前线，因此攻城部队只能在炮火掩护下与敌人进行逐房逐楼的争夺。双方均伤亡重大，攻坚战呈白热化状态。
20日，大批日军突然出现在南坎方向，并且发现敌人坦克纵队。第88团阵地多次被攻破，团长及营以下军官伤亡逾半。师长唐守治亲率另外两个团投入战斗，然而日军攻势有增无已。原来狡猾的本多虚晃一枪，把总预备队3万人全部投入八莫战场。
战场形势骤然严峻起来。
孙立人一面给唐守治下了死命令，一面火速驰电郑洞国，请求第6军立即从瑞姑向南坎侧背发起进攻，以解南坎之敌对八莫会战构成的严重威胁。
就在这时，一封重庆急电送到孙立人手上。
握着这纸电令，身处八莫前线指挥所的孙立人，呆若木鸡。
原来电文命令第1军、第6军以保存实力为主，否则军法处置。孙立人无法理解，但廖耀湘却心领神会，按兵不动了。
但八莫能够不打么？他的第1军可是担任正面进攻的。拿不下八莫，打通中印公路从何谈起？到时，那失责之罪岂不非他莫属！那么，就唯有打下八莫了；可是，没有第6军的支撑，靠他第1军独立作战，前景实在不是很妙。在孙立人看来，委员长的这一招，既是他消灭异已的老套路，同时，也是对他孙立人的一种警告。
想到这里，孙立人打了个寒噤。他握着那纸轻盈的电报纸，分明看见了委员长那双阴沉而不信任的目光，那张电报纸一时竟压得他喘不过气来。
“叮铃铃……”电话忽然响了，副官告诉他是廖耀湘打来的电话。
孙立人急忙接过话筒，这一刻，他真的很想听听这位同僚的声音。话筒里廖耀湘的声音透着掩饰不住的得意。
“孙军长，实在不好意思，委员长有令，兄弟可不敢违抗啊。”
孙立人真想骂人，他克制住了自己，他明白这一次跟廖耀湘关系不大，可是，他心里却感到酸溜溜的，不禁说：“廖军长，不管以前你我之间有着怎样的误会，但你我总是一同出生入死的兄弟。你是委员长的门生，这八莫之战——我实在是看不懂这份电报！”
“哪里哪里。孙军长久经沙场，声名卓着，哪有看不懂的东西。”廖耀湘在电话里打着哈哈说。
孙立人忽地对着电话大声地说道：“廖军长，我这有印度产鸡血石一颗，密支那产绿翡翠一盒，听闻廖军长是这方面的行家，想送与廖军长赏玩赏玩。”
孙立人明显感到对方愣了一下，然后说：“孙军长如此厚意如何敢当，兄弟无功受禄，真是惭愧惭愧。”
孙立人说：“廖军长今后是委员长身边的人，还望替兄弟多多周全。”
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