宋美龄不停地安慰怒气冲天的史迪威，蒋介石也亲口保证，一定正式授予他提升和罢免远征军中任何军官的权力，并派遣一个好相处的中国将军来调节各方面的关系；史迪威暂时平复了怒气。
此时，远征军第5军主力已经在中路平满那一代集结，跟日军18、55师团交上了火。第6军防守东线，陈勉吾暂55师损失了一个团，但主力尚在罗衣考布防，阻击日军第56师团；西线则是英缅军，日本的33师团也快速压了上去。
“中国远征军的防线太长了，兵力不足啊！”蒋介石在重庆的时候，就觉得事态并不乐观，因此又紧急抽调66军，进入缅甸，在后方的曼德勒与腊戍布防，作为机动。
孙立人新38师作为66军先头部队，顺着滇缅公路开赴缅甸东北重镇腊戍，4月7日，除奉命留下114团一营（彭克立营）兵力守卫腊戍机场外，全师开赴曼德勒。
这一路上，孙立人肚子里都憋着火。他的新38师是税警团扩充而成，当他率部抵达云南指定地点向66军军长张轸报到时，一贯瞧不起知识分子的张轸以极轻蔑的口吻对孙立人说：“你们学生何必跑来当军人呢？娃娃兵，当警察得了，哪里会打仗？我看我这一军三个师就数你这一师最差劲。”
孙立人当时就暗暗发誓：在缅甸战场一定打出威风！
曼德勒是缅甸的古都和第二大城市，因曼德勒水陆交通四通八达，所以缅甸有句谚语：“条条道路通曼城”。
孙立人赶到的时候，日本飞机轰炸了曼德勒，引起一场空前大火，除旧王宫以外，全城民宅多系竹木瓦片构成（故曼城又有瓦城之称），几乎全部被焚毁。
新38师在大火中开进曼城后，立即发布中、英、缅三国文字的安民告示，组织消防队全力扑灭仍在燃烧的大火；颁布戒严令，清除道路污垢瓦砾，掩埋尸体，控制瘟疫发生；管制交通工具，并恢复交通。
孙立人又令师政治部指挥，华侨协助，组成便衣侦探队以便镇压日特缅奸，张贴“中国军队救助一切受灾的缅甸人民”、“中国缅甸是兄弟之邦”等标语，让侨胞集中居住加以保护；同时抓紧时间按照“能防空、能防雨、能抗毒、能持久”的原则，构筑曼城的防御体系。
蒋介石与史迪威、罗卓英到了曼城后，对孙立人的作法深表赞同。因英国亚历山大将军对曼城的防御并没发布命令，也没做出任何指示，而曼城人民反英情绪高涨，英国当局已完全失去对曼城的控制，所以，蒋介石遂任命孙立人为曼城的卫戍司令。
孙立人接受此职后，即派人去四乡宣传招抚，并在曼城四郊设立难民登记站，对归来的难民发给卢比和粮食，召回了不少曼城出逃的居民。
之后，蒋介石召见了林蔚、杜聿明、甘利初、孙立人、戴安澜等人，他兴致很高，赞扬了戴安澜同古之战的功绩，也并没追究杜聿明擅自下令撤退的责任。最后他宣布：罗卓英担任远征军“中国方面”的司令长官，辅助“印、缅、中战区总参谋长”史迪威。
罗卓英是陆军上将，保定八期炮科毕业，陈诚系的骨干。他在军事上没什么建树，可是官运亨通。此次前来，蒋介石事先给他交代明白了，地位在史迪威之下，杜聿明之上，让他们的矛盾有个缓冲。
“尽管同古会战收复仰光的计划没能实现，但我们还可以组织平满那会战嘛。”蒋介石觉得有必要给部将们打打气，尽管日军目前看起来强大，但如果能运用地形依托灵活应战，还是可以将日军牢牢钉死，这样也增加了自己和英美谈判的资本。
“委座，我军新22师、200师、96师已经依计划退到平满纳，英缅军队现在退到了阿兰庙一带，只要英军能够坚守阿兰庙，抵抗住日军33师团，保护我军的西线，我第6军主力调往东线的罗衣考，我们依旧可以沿着阿兰庙——平满那——罗衣考一线，与日军展开会战。”杜聿明知道史迪威对自己是相当不满，但上次下令撤退，完全是为了保证200师不被歼灭，并不是他不愿意打仗。
“杜军长的建议我赞成，既然普罗美——同古——茂奇一线阵地先后失守，那么在第二线构成防御也行。”参谋团团长林蔚首先表示支持。
“关键是看英国人能不能守住！”戴安澜在同古之战中见识了英国人的懦弱，不免有些担忧。
“这个，我去跟亚历山大那个老东西谈！”史迪威嚷嚷道，“他现在已经去了阿兰庙，我们布置了大部分的军队，只要他坚守几天，我想这次他不会再继续夹着尾巴做人了。”
“嗯，大家一定要同心协力，打败日军的进攻，然后收复仰光！”蒋介石其实明白，远征军目前的兵力与火力，根本不足以与日军正面争锋，收复仰光的可能性也是微乎其微，但他不能明说。在缅甸战场上打几场像样的仗，美国人、英国人就会更注重他这个“印、缅、中战区”的总司令了，蒋介石顿了顿，转了话题，“曼德勒的建筑很不错嘛，跟我们的南京一样好，即使英国佬撤退，我们也可以把滇西的部队再调过来，再调十个军来，一定要把鬼子赶出缅甸！”
委员长居然把曼德勒比作南京，那不是已经失守了么？真是不吉利。几位将军们不仅面面相觑。
但平满那会战的计划，还是让每个人都感到振奋，尤其是委员长最后那句话，“再调十个军来，一定要把鬼子赶走。”
史迪威也没食言，会后果真驱车赶到英军前线阿兰庙去找亚历山大，两人经过讽刺和挖苦后还是勉强达成了协议：
中国第5军在中间，以平满纳一带为主阵地迎击敌第55、18师团；西翼由英军负责在阿兰庙、玛格威一代构筑防御战线，阻击敌第33师团；东线是中国远征军第6军55师驻防的罗衣考。三方面打造成一条坚固的防御壁垒，为保证友邻部队安全，无论怎样，谁都不能擅自撤离！
亚历山大觉得自己反正不是主要阵地，防守而已，应该没什么大问题，比较爽快地答应了。
英军被困，亚历山大慌了，求救电报雪片般地飞向中国远征军司令部
4月中旬，平满那会战拉开了序幕。
缅甸北部地区出奇的热，气温高达摄氏40多度，骄阳蒸烤下，森林起白烟，池塘冒热气，水牛吐白沫。路上，常常可以看见被晒死的牛或者逃难的土人。
然而，缅甸的战火比夏天的太阳更炽热。
中路，中国远征军第5军同日军第55、18师团浴血奋战，天昏地暗。
东路，第6军与日军第56师团拉锯作战，炮声隆隆。
西路，英军与日军第33师团反复交火，一路狼烟。
军队在搏斗，火器在交锋，悬浮在印度洋北岸的这小块陆地几乎给踩塌了，炸崩了。
日本15军团长官饭田祥二郎见中路中国军队士气旺盛，很难突破，于是决定不再与第5军主力纠缠，而是抽调一部，迂回西线夹击英军，企图将英军一举围歼于阿兰庙与玛格威一带。
盟军指挥部最担心的事情发生了：日军放弃了中路而大举扑上西线英军，那么英国佬一开溜，这样第5军的侧翼就完全暴露了。
史迪威发誓说亚历山大不会后撤，因为那个英国佬已经赌咒了。
罗卓英还是不放心，命令孙立人抽调112团和113团，分别由齐学启副师长率领，开赴曼德勒西南150公里处的乔克伯当布防，以策应西路英军，万一英国人顶不住，他们马上扑上前去接防，掩护中路第5军的侧翼，以免日军打垮英军后迂回堵死第5军后路。
但这一决定也有很大的危险性，此刻孙立人只有不到一个团的兵力驻守曼德勒。中国军的防线主要设在曼德勒外围及平满那、央米丁一线，后方空虚，如果被中路日军突破平满那，就可能顺着平满那、央米丁一线，沿铁路直扑曼德勒。
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