接着在公元前352年（秦孝公10年），卫鞅由左庶长升为大良造。卫鞅趁着魏国跟别的中原诸侯打仗的机会，亲自率领着大军进攻魏国的西部，从魏国的河西一道打到河东，把魏国原来的都城安邑也打下来了。同时在北边又占领了魏国的固阳[在内蒙自治区包头、固阳一带地区]。逼得原来算是头等强国的魏国也不得不在公元前350年（秦孝公12年）跟秦国讲和。秦国为了要进一步变法，而且魏国还有力量，就在头一年，中原十二个诸侯还都向魏国朝见呐。因此，在东边不受魏国的威胁的条件下，秦国也愿意让些步。这么着，秦孝公和魏惠王[魏武侯击的儿子]在彤[tong二声，在现在陕西省华县]相会，订立了盟约。秦孝公把河西大部分的地方和安邑退还给魏国。魏惠王认为秦孝公心眼好，很是感激，也不再担心西边的侵犯了。
卫鞅变法的初步计划在生产上和军事上都得到了成功。就从跟魏国和好那一年起，实行更大规模的改革。最重要的有下列几项：
（一）开辟阡陌封疆。田间南北通车的道路叫“阡”，东西通车的道路叫“陌”。阡陌就是供兵车来往的田间的大路。战国时代，各国打仗都用步兵和骑兵，兵车是极少用的，因此，东方各国早已陆续开了阡陌。这会儿秦国除了田间必要的道儿以外，把宽阔的阡陌一概铲平，也种上庄稼。“封疆”是封建领主作为划分疆界和防守用的大片的土堆、荒地、树林、沟池等。现在把这些土地也开垦起来，作为耕种的土地。谁开垦的荒地，归谁所有。土地可以自由买卖。重新丈量土地，按照六尺为一步，二百四十步为一亩的标准计算亩数，按照亩数交纳地租。
（二）建立县的组织。除了领主贵族所占据的封邑以外，在没有建立县的地区，把市镇和乡村合并起来，组织成为大县。每县设置县令[相当于县长]和县令的助理县丞，主管全县的事。县令和县丞都由朝廷直接任命。这种由朝廷直接统治的地方组织一共建立了四十一个。
（三）迁都咸阳。为了便于向东发展，把国都从原来的雍城[在陕西省凤翔县]迁移到渭河北面的咸阳。
这一次新法令出来，当然也有人反对。秦国既然实行了霸道，自然得用严厉的手段。据说有一回，在一天之内就杀了七百多人，渭河的水都变红了。
第二次的大改革已经实行了四年了，没想到太子驷犯了法，他居然也批评起新法来了。这真叫卫鞅为难。他认为这是考验法治的紧要关头。他对秦孝公说：“国家的法令必须上下一律遵守。要是在上的人不遵守，底下的人对朝廷可就不信任了。太子犯法，他的师傅应当替他担当罪名。”秦孝公叫卫鞅瞧着办去。卫鞅就把太子的两个老师都治了罪：公子虔割了鼻子，公孙贾脸上刺了字。这一来，其余的大臣更不敢批评新法了。一般的老百姓，尤其是自己有生产能力的人，对于卫鞅的变法，有不少人是拥护的。他们最感兴趣的有两条：一条是谁开垦的荒地，归谁所有；一条是土地可以自由买卖。由于实行了这两条，有些农民也得到了一些小块土地，主要的是：新兴的商人地主成了新的土地所有者。他们取得了土地所有权，可以向农民征收实物，从农民的剩余劳动中榨取财富，但是对农民并没有统治权。这么一来，过去封建领主的公田制转化为税亩制。这种改变在当时大大鼓励了农民的生产积极性。不到几年工夫，秦国人，每家都能自给自足，国家的粮食堆得满满的。别说没有土匪，连个小偷儿也找不出来。要是有人在半道上丢了什么，回去一找，准保还在那儿。秦国又把那些杂乱无章的尺寸、升斗、斤两，规定了一个标准，整个秦国都用统一的度、量、衡。
秦国土地广，人口不太多，邻近的三晋，土地少，人口密。卫鞅认为无论哪里的老百姓，要求最迫切的是田地和住宅。他就出了赏格，叫邻国的农民到秦国来种地，给他们田地和住宅，为了优待外来的人，只要他们一心一意耕种和纺织，完全免服兵役（其实秦国也不放心把兵器交给外来的人）。秦人必须服兵役，但是轮流应征，兵力还是有富裕。秦国变法之后，仅仅十几年工夫，就变成了挺富强的国家。周朝的天王[周显王]打发使者去慰劳秦孝公，封他为“方伯”[一方诸侯的首领]。中原诸侯倒也实事求是，人家既然富强了，不能再把人家当做戎族看待，就全都去朝贺。那些存心要做霸主的诸侯眼见秦国用了一个卫鞅，变了法就变成了强国，他们也学起秦国来了，都到各处去搜罗人才。