日军18师团114联队残部、53师团128联队主力、151联队一部、53炮兵联队一部及56师团146联队一部，总兵力约6000人，凭借孟拱城周围南高江和南英河的天然屏障据守在此。
17日晨，114团开始攻击孟拱外围据点康提和可卡瓦时，英印军第3师77旅少校参谋迪克少校匆忙过江，来到新38师指挥所求援。
原来，两个月前在孟拱与卡萨铁路间空降的英印军77旅，此时被日军围困于孟拱东南两英里处，伤亡惨重，只剩下500余人，处境危殆，请求新38师迅速救援，否则24小时以后，只有向东南山区撤退了。
孙将军慨然承诺，命令114团官兵即日兵出巴棱杜，向东南山林地带秘密前进，强渡南高江，支援英军。同时以团主力先攻下马亨、瓦铁、建支、来鲁等敌军外围据点，切断敌军补给钱，再取孟拱城。
114团于17日上午接到电令后，连夜奋进，18日早晨就到达南高江边上，当夜靠竹筏木排强渡南高江。
6月18日晚，114团神不知鬼不觉地强渡波涛汹涌的南高江时，敌军正因对付英印军像刀切豆腐一样而得意忘形，未想到114团这支常胜军，会在渡江最难的雨季、最预料不到的地点，强渡南高江。当20日晨中国战士骤然出现在马亨、瓦铁两据点之前时，敌军猝不及防，瞬息溃败。马亨、瓦铁两据点落入中国军队之手后，敌军的交通线就被切断。114团仅用了4天就以破竹之势，攻下6个外围据点，孟拱城陷入中国军队紧密包围之中。
同时，中国车队与英军77旅也取得了联络，114团l营3排奉命去接替英军77旅的战斗任务。此举使英军官兵大为惊骇，以为中国军队是在把作战当儿戏，一个排接替一个旅？但实际上，李鸿团长和彭克立营长完全是根据当前的地形及英军失利的教训，而决定只让一个排去作正面攻击的。
李团长、彭营长发现，英军部署的最大错误，就在于冲锋队形过于密集，这相当于以一营英印军的兵力，攻击敌军正面只不过25公尺左右的阵地。而每次炮轰之后，英军就以密集队形向前猛冲，简直像赶一大群绵羊那样往敌军的火网里撞，才招致重大伤亡。114团以一个排的兵力，分成两个梯队进行冲锋，反而使冲锋的战士可以充分利用地形和火炮的掩护，迅即拿下了英军一个旅久攻不克的敌军阵地。这个排的“表演”让后撤休息观战的英军官兵看得目瞪口呆。
就在这一天，114主力在彭营长的率领下，全力猛攻孟拱城东、南两面，于6月23日下午4时攻克孟拱城防工事3处，攻入城中，与敌军进行了激烈的巷战。至黄昏时，火车站及东南市区完全为我掌握。由西面攻城的2营5连也占领了城西横跨南高江的大铁桥。城内残敌只得龟缩在城西北角，负隅顽抗。经过两昼夜的围歼，25日下午5时，城内残敌被114团肃清，孟拱全城为中国军队攻占。仅10天时间，新38师就打死敌军53联队联队长高见量太郎大佐以下军官81员，士兵4300多名，敌我的死亡比例是12比l。
孟拱河谷战斗至此结束，加迈、孟拱和密支那间的公路铁路都己畅通无阻，密支那中国军队，更因孟拱的占领和孟密铁路的打通而占得必胜的上风，使整个缅北战局迅速得到胜利的解决。6月27日，史迪威将军致孙立人将军的贺电说：“孙兼师长，贵师攻占孟拱，战绩辉煌，达于顶点，特此电贺。”
英印军第3师蓝敦师长为感谢新38师114团援救，也在6月27日发来贺电：“孟拱之捷，谨致贺忱，并谢协助敝师77旅之美意，此致孙兼师长李团长及阁下之英勇部队。”
三、113团正闲得手痒，一股增援的日军送上门来，孙立人立即命令伏击增援之敌，毙敌1600多人
密支那地处缅北铁路的终点，位于伊洛瓦底江西岸。伊洛瓦底江经此向东南流，公路也四通八达，城西和城北都有飞机场，与孟拱、加迈同是缅北的战略重镇。
当时，驻守密支那的敌军是：敌18师团第114联队一部（该联队步兵共有6个大队，其中4个大队的大部队已被歼）和部分炮兵及联队本部、56师团146联队大部、工兵第12联队一部，连同后来自八莫增援而来的部队在内共5000余人，凭借高山巨川之天险和预筑的坚固工事顽抗。