希望是美好的，现实是残酷的。新28师仅仅只抵挡住了日军一天，就丢掉了腊戌，赶到的新29师和新28师会合，想再反击夺回腊戌，又和日军打了两天．两个师2万人，被几千人的日军打败，击溃。
中国军队确实就是如此良莠不齐，新28师和新29师的两个师长原来都是特务头子，而部队原来也是特务组织的别动队，其中的一个师在入缅前是在贵州对付少数民族武装，欺压良民、抢男霸女的垃圾师。如此的部队，三天就败，也不足为奇。
远征军10万军队，三个军是由好几个派系所组成的，其中第5军是蒋介石能拿出手的最好的嫡系中央军，第6军是以桂军、部分中央军为基干编成，第66军实在不好拼凑，老蒋手上已经无中央军可派，只好就选了两个别动队和一个税警总团。两个不堪一击的别动队丢失了相当于大部队后方的战略要地，使中国远征军陷入了腹背受敌的地步。
中国军队没有制空权，没有空投补给。从4月29日日军占领腊戌后，8万多人的弹药、医药用光一件就少一件。中国远征军进退失据，士气低落，全军何去何从，甚难决断。
二、孙立人主张前往印度。杜聿明斥责孙立人：“你到底是听史迪威，还是听蒋总裁？难道你想违抗总裁命令吗？违抗总裁令者，可就地枪决！”
腊戌被日军占领，中国远征军的败局己定，堂堂正正的男子汉，还没有摆开决斗的架势，自己就乱了方寸，败下阵来，甚至连回国的退路也被截断。
全军陷入困境，那就只好撤吧。究竟是绕道撤退回国，还是撤到印度去，都先不管，把军队撤到缅甸北部再说。
蒋介石电令：“第5军、第66军（这个军只有孙立人的新38师了）以八莫、畹町为根据地，确保密支那，在缅北活动，维护印度——密支那——昆明的空运走廊和缅北国际交通线。第6军在景东一带活动。第200师如未撤到瓦城，可向景东转进，归甘丽初军长指挥。张轸可率一部退回国境，改隶属昆明行营。”
新38师随同第5军一起撤往八莫、密支那，归第5军军长杜聿明指挥。
4月28日，新38师渡过伊洛瓦底江，在东北岸的色当地区构筑防御工事，掩护友军撤退。
4月30日，英军、中国军队大部都已过江，英军炸毁色当大桥。
5月2日晚，新38师第114团在色当阻击日军，成功掩护第5军第96师的断后部队渡江。至此，新38师第一阶段的掩护撤退任务圆满完成。
孙立人又接到了杜聿明最新下达的命令：
（一）全军己安全脱离敌人，准备尔后作战之目的，拟沿曼德勒——密支那铁路向英多、南马方面逐次转移；（二）新38师应立即开始向瑞波转移，并在其东西之线占领阵地，联系英军掩护主力撤退：现在伊洛瓦底江东岸马打牙的第114团一个营，待新22师渡江后向瑞波转移，归还建制。
新38师忠实地执行了这一命令，113团连夜驰往卡萨占领阵地，掩护友军右侧，其余两个团和师部抵达瑞波后，由第114团驻守阵地，其余部队扎营休整。
廖耀湘的新22师随后也抵达了瑞波，廖耀湘忙得难以休息一下，就四处找火车或汽车，打算马不停蹄地赶往下一站金宇。廖耀湘同时劝告孙立人不可久留瑞波，不然的话新38师会成为远离主力的断后孤军。
此时日军的右翼一部沿亲敦江侵入米内瓦，一部乘船逆流而上直奔卡里瓦，截断中英军队退往印度的道路，左翼是进攻八莫、密支那，切断中国军队回国的退路，要将中、英军队一举歼灭。
孙立人清醒地判断、认识到了日军的阴谋，一味撤退只会是越退越危险，只有转退为攻，盟军才有大部保存下来的希望。他认为日军轻敌冒进，而新38师是能战之师，折损不大。只要英军能给予火炮、坦克的配合，布置得当，以两个团的兵力痛击日军右翼进占米内瓦的兵力，完全可以获胜。如此沿江而上想进占卡里瓦的少部分日军也就成为瓮中捉鳖，手到擒来。整个中、英联军的危局才会扭转。