孙立人将军的沉着勇敢、行事果断都是出了名的，他决定：先以112团在仁安羌油田内宾河南北两岸设伏，掩护113团和师部利用暗夜撤到巧克柏当布防；令行将来到的114团占领坎纳特，尽力阻止日军的追击，掩护112团于午夜过后开始从仁安羌撤退，前往巧克柏当布阵；114团必须等112团完全撤退到巧克柏当后，方可依逐次抵抗的战法，逐步地向巧克柏当转进，其开始撤退时间听从师部电令。新38师在孙立人的周密计划下，终于安全地于22日全部到达巧克柏当布防。
中国远征军第一次入缅参战的总兵力为103000人，与日军恶战数场，截止1942年4月23日，远征军能战斗的兵力只有9万多人。就算是10万人，被远征军司令部分派在平满纳至曼德勒300多公里的战线上想和日军决战，平均每公里的士兵不足300人，就已经是战线过长，防线薄弱了。
日军侦知了中国军队的意图，日军第15军司令官饭田祥二郎中将大胆地制定出了蛇吞象的作战计划：即以有力兵团切断腊戌方面敌之退路，以主力自沿同古——曼德勒大道和伊洛瓦底江地区，重点保持在右翼向曼德勒方面前进，包围主力之两翼，并压向曼德勒以西的伊洛瓦底江予以歼灭。尔后，于腊戌、八莫、杰沙一线捕歼残敌，同时，乘势以有力之一部向怒江一线追击。
这个作战计划说得简单点，意思是：日军以一部主力正面牵制中国军主力，派遣一个加强师团进行长途奔袭，夺占远征军后方基地腊戌，意图不仅是全歼中国远征军，更是要打到云南去，然后从昆明直袭重庆。
日军按照这个作战计划有条不紊地执行着，部分主力扑向曼德勒，第56师团的机械化部队日行百里地快速推进，奔向腊戌。
4月23日，日军第56师团的一个联队占领了东枝。就在情势如此危急的同时，远征军的两位高层指挥官却发生了意见分歧。
中缅印战区美军总司令史迪威，远征军司令官罗卓英仍旧按原定计划要执行“防御西线，破当面之敌，确保曼德勒”的“曼德勒会战”计划。
远征军副司令官、第5军军长杜聿明不同意以上两位的意见。杜聿明惊呼：“腊戌门户洞开，我军处境甚危。”杜聿明比较同意国民政府军事委员会提出的建议：先破东路之敌，确保腊戌、梅苗安全（保障了后方），然后回师迎击中路之敌。或者，就应该迅速向腊戌或密支那转移，尽快脱离敌人，等机会再寻战机。
杜聿明白恃为黄埔军校毕业，是天子门生，一向不把罗卓英放在眼中，在作战上一遇到和罗卓英有意见分歧，就直接发电报向蒋介石汇报、请示。
不过，这一次杜聿明的意见还是正确的，因为“曼德勒会战”计划不过是英国人为了让中国军队掩护英军撤退，而制定的“弃缅保印”计划中的一部分。
杜聿明不同意“曼德勒会战”计划，调第200师从巧克柏当驰援东线，于4月25日克复东枝。
可经过远征军内部高层的这一意见争执，战机己失。中国军队第200师在东枝消灭掉的只是日军留下来的小股部队，第56师团大部分的机械化部队已经向北往腊戌扑去。
腊戌是缅甸北部城市。在曼德勒东北约230公里。人口约4万，华人和华侨较多。在中缅陆上交通和贸易中地位重要。附近产茶、盛产多种有色金属矿及红玉等。铁路通曼德勒，公路南通东枝。一条公路，使日军快速机动地在4月26日抵达了腊戌。
在腊戌外围和城市中阻击等待日军的是第66军的新28师（师长刘伯龙）。而第66军的新29师（师长马维骥）在腊戌北部，也正快速向腊戌运动，好协助新28师一起协防守住腊戌。
中国军队2个师，2万人，虽然装备不如戴安澜的第200师，但是守住一个城市，抵挡日军五、六千人的进攻，按常理，最少也能守得住十天、半月吧，远征军高层多数人都这样想。