新38师开进曼城后，孙立人立即发布中、英、缅三种文字的安民告示：
本司令奉命卫戍之间，保此土，安斯民，职责所在，兹特与全城民众共约四事：一、放火者杀无赦。二、杀人越货者杀无赦。三、充当敌人间谍侦探者杀无赦。四、造谣惑众扰治安者杀无赦；其余僧侣等生命财产均在本司令保护之列……
孙立人同时组织消防队全力扑灭仍在燃烧的大火；颁布戒严令；清除道路污垢瓦砾，掩埋尸体，控制瘟疫发生：管制交通工具，收集通讯器材，召集技术人员，恢复交通。又由师政治部指挥，华侨协助，组建便衣侦察队，以便镇压日本间谍和缅奸，张贴“中华军队救助一切受灾的缅甸民众”、“中华和缅甸是兄弟之邦”等标语，让侨胞集体居住，加以保护。
孙立人对部队提出要求，按照“能防空、能防雨、能抗毒、能持久”的原则，构筑曼城的防御体系。
4月9日，蒋介石、史迪威、罗卓英到曼城视察，孙立人领着蒋介石等巡视了曼德勒皇，城和瑞敏金塔、石经院等几个名胜古迹，午饭后又去伊洛瓦底江铁路桥，尔后沿萨蒙河去察看正在施工的新38师112团和113团，登高审视周围的地理形势。蒋介石在曼德勒看了一天后，见新38师的官兵身体都很健壮，士气尤其昂扬，构筑工事、清障效率更高，非常满意，几乎一天都是脸上挂着笑容。他对孙立人采取的各种措施非常赞同。
在即将结束对曼德勒巡视时，蒋介石对孙立人说：“我对你们这个师寄望良殷，扭转缅甸战局也就靠你们了。”
“是，属下定当不辜负总裁厚望，定当率全师与日寇血拼到底。”
“甚好，甚好，我看曼德勒皇城左边的小山形似紫金山，而伊洛瓦底江就像我们中华的长江啊，整个曼德勒城就像是小南京城，保卫曼德勒，就和保卫南京一样的重要。”
“属下明白，只有拼光的新38师，绝无苟且偷生的新38师。”孙立人坚定地说。
三、英国决定弃缅保印，使所有中国人设计的会战都因为英国人提前跑掉而无法打成。日军中将牟田口廉也说：英军根本无法和中国军队相比
由于英亚历山大将军迟迟对曼城的防御不发布命令，也不做出任何决定，因而曼城民众反英情绪高涨，英当局已完全失去了对曼城的控制，为此，蒋介石任命孙立人为曼城的卫戍司令。这也就使得孙立人成为了中国将领在国外担任地方军事行政长官的第一人。
孙立人担任曼城的卫戍司令后，立即派出政工人员四处宣传招抚，并在曼城四郊设立难民登记站，对归来的难民发给卢比和粮食，召回不少曼城出逃的居民，仅一星期，曼城便略复市容。
4月11日，蒋介石命令罗卓英接替未到任的卫立煌任远征军总司令。这样，远征军的指挥就由皮迪威、杜蔚、罗卓英、杜聿明四人担任。
史迪威知道中国军队中欺下瞒上成为了一种风气，所以史迪威就喜欢搞事先不打任何招呼的突击检查，经过数次对新38师的突击检查，他对全师官兵们的操练水平、士气状况、健康情况、管理现状都很满意。特别是看到孙立人亲自到曼城的屏障——密格丁镇一起和官兵们挖战壕，做示范时，史迪威更是大为赞赏。
1942年1月上旬，在英国首都伦敦首相府中的一间书房内，英国首相、国防大臣丘吉尔，副首相、英国工党领袖艾德礼，外交大臣、陆军大臣艾登，内政大臣莫里森，财政大臣古里柏，大法官西蒙子爵，殖民大臣艾默里，海军大臣兼海军参谋长康宁汉，英格兰东南军区司令蒙哥马利，正围坐在一个壁炉前品尝着咖啡。
除去蒙哥马利外，在场的英国政治、军方权贵们都是帝国的内阁成员，作为阁员，他们正要做一个重大的决定：究竟是要在缅甸和日本好好打一仗，还是放弃缅甸，白白便宜日本人？