安禄山叛乱后，率大军直逼潼关，唐玄宗派大将哥舒翰带领重兵把守潼关，把叛军挡在关外半年之久。由于宰相杨国忠从中作梗，唐玄宗接二连三派使者到潼关，逼哥舒翰出关杀敌，结果中了叛军埋伏，二十万大军丧失殆尽，哥舒翰被俘。潼关一失守，关内就无险可守。唐玄宗感到形势危急，要杨国忠想办法，杨国忠劝玄宗逃往蜀地。于是，唐玄宗、杨国忠带着杨贵妃和一些皇子皇孙，在将军陈玄礼和禁卫军的护送下，逃往四川。
逃到马嵬驿时，当时随行将士又饿又累。想到这一切都是受了杨国忠的累，便对他又气又恨。在禁卫军统领潘洪的唆使下，举行了兵变，杀了杨国忠，包围了唐玄宗驿馆。因为杨国忠是杨贵妃的族兄，靠着杨贵妃当了宰相，变兵要求玄宗将杨贵妃处死。其实这都是太子李亨背后主使，他想当皇帝，杨贵妃和杨国忠是最大障碍，因而他密令潘洪发动兵变，杀掉这两个人。杨国忠被杀后，唐玄宗才知道这是李亨捣的鬼。他恨恨地对杨贵妃说：“等平息了叛乱，我轻饶不了他！”但是面对着群情激昂的变兵，他无可奈何。唐玄宗最宠爱的就是杨贵妃，不然杨国忠也当不了宰相，让他杀掉杨贵妃是无论如何也舍不得。可是不杀又不行，变兵已把驿馆围得水泄不通。正当他急得团团转时，大太监高力士给他出了个主意：杨贵妃身边有个宫女，长得和杨贵妃十分相像，不如让她代替贵妃去死。玄宗大喜过望地点头。高力士把那个宫女叫来，说明了来意。也许那个宫女想到不答应也是个死，就含泪点头答应了。高力士拿来贵妃的衣服，给她换上，当着变兵的面用白绫勒死。
杨贵妃虽然逃过一死，但不能和玄宗一同逃往四川了。因为一旦被变兵发现，她还得死。高力士又给玄宗出了个主意，让杨贵妃领着一个宫女，换上太监衣服，混出驿馆，找个住处留下来，待平息叛乱返回长安时，再接贵妃回宫。此时，驿馆周围都是禁卫军，杨贵妃和那宫女穿着太监衣服，高力士领着她们大摇大摆地走了出去。街上到处都是禁卫军，却没有人认出杨贵妃。
他们来到一家娼妓院。这家娼妓院的老鸨是高力士的外甥女，高力士不知和她说了些甚么，留下四根金条就走了。老鸨把她们领到娼妓院西北角的一个小屋里，告诉她们就住在这里，不要乱走，一日三餐会有人把饭送来，有啥需要的和送饭的说。
小屋从外观看很不起眼，进去后，才知宽敞、明亮、干净，桌上摆着笔墨纸砚，墙上挂着字画。她们进屋后，就脱去太监服装，换上男人衣服。杨贵妃穿的是商铺老板的衣服，宫女是跟班的打扮。杨贵妃说：“从今以后，我就是杨老板，再不准叫娘娘了。”宫女答应一声“是”。
衣来伸手，饭来张口，二人过得倒也很舒适。可是过了三五天，杨贵妃就耐不住寂寞了。这一天，听送饭的说禁卫军已全部走了，杨贵妃就把老鸨叫来，说是要上街走走，老鸨让她们别走远，要注意安全。