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各部队接令后，开始积极构筑工事。

13日，第10军军部电话铃声此起彼伏，方先觉突然接到统帅部命令：第19师调往广西全州布防。于是，他命第190师除留下568团第1营附师战防炮连占领泉溪市西岸新码头前进据点，主力由湘江东岸调回湘江西岸衡阳主城区，以接替新编第19师阵地。

此时江东岸只有一个团和一个营，守卫衡阳主阵地的兵力为7个团的步兵和部分炮兵。

衡阳人民抗敌后援会和市政府、工会组织了三千多工人，征用了市区120家木材厂商的木料120余万根，利用衡阳周围河川、丘陵、城墙和房屋，构筑了坚固的防御工事，城内各街道挖掘了战壕、散兵坑，修筑了暗堡、机枪掩体和铁丝网、密如蛛网的加盖交通壕等，构成坚固的防卫体系。

与此同时，方先觉决定“衡阳空城”。在联席会议上，方先觉慷慨激昂，掷地有声：“各位长官、各位同仁、各位袍泽：大战来临，我们军民理当同仇敌忾，上下一心，共赴国难。然而战火无情，为减少不必要之牺牲，故务请城内外之民众一律撤退。不可留下一人，以免伤及无辜百姓。其所不能带走之物品，着将门窗钉牢封存。如房屋被敌炸弹炮弹击毁，乃无法避免之损失；若是人为者破门而入之损失，本军将保证照价赔偿！”

军部命令：出动全军各级政工人员，会同衡阳市、县政府工作人员，除文字宣传外，分头劝导民众，避免不必要之流血，迅即疏散；并请粤汉、湘桂两铁路局，尽量调集车辆于东西两车站，免费疏散战地人民。南行者乘粤汉路车，西撤者乘湘桂路车。军部派参谋人员到车站协助各站办理民众疏散事宜。

衡阳东西两火车站立刻人满为患。人山人海中，人们扶老携幼，肩挑手提，熙熙攘攘，络绎不绝。大人的呼唤声和小孩的哭叫声不绝于耳。孩子多、物品重的人挤不上车，便呆坐在路轨旁，等待下一趟空车到来。车厢内挤满了人，车顶上更是人满为患。

列车来来去去，三天三夜没休息，市民于敌人攻击开始三天前疏散完毕。

松山支队轻而易举地占领了衡阳机场，东条英机亲自签署嘉奖令

6月22日夜，第九战区司令长官薛岳率领战区指挥部直属部队，沿粤汉铁路节节败退，路经衡阳。23日，自长沙方向跟踪而来的松山支队随即抵达衡阳以东泉溪市的耒水河畔，并且与先期到达的师团主力汇合。而国民党军第10军第190师前哨警戒部队在前一天与日军稍稍接触便退到耒水河对岸，双方隔岸对峙。

拂晓，日军开始强渡，兵锋直指新码头前进据点。这里驻扎的是第190师568团1营杨济和所部。该营可以后撤到五马归槽阵地，与暂编54师合力阻击，但热血沸腾的杨营长认为，初次与敌接触，若不战而退，对军心不利，决心乘敌半渡，给日军一个下马威。

日军渡河部队在火炮掩护下乘橡皮舟和木船向西岸驶来。中国官兵们冷静沉着，隐蔽于阵地，等敌船过了耒河中心线，距离中国守军200米，100米……

杨营长一扬手，打响了衡阳保卫战的第一枪。随着杨营长的枪声响起，全营轻重机枪一齐发射，织成死亡的火网。河中的日军毫无防备，猝然遭此一击，死伤惨重，败下阵来。

午后，日军再度进攻。这次兵分两路，一路在正面佯攻，一路绕到泉溪市以南渡河，企图分散我军力量，并以猛烈的炮火疯狂射击我暴露的火力点。为避免部队过早消耗，杨营长下令撤退到五马归槽阵地。

次日，松山支队匆忙渡过耒水河，朝着原定目标——衡阳市郊的五马归槽和飞机场扑去。

此时，国民党军发觉了日军该支队对机场的威胁，方先觉即派遣第190师570团立即渡江增援五马归槽阵地，要求务必固守。当晚，第3师回防衡阳，接替第190师的阵地。方先觉让换防下来的第190师全部连夜渡江，占领湘江东岸的阵地，阻击日军。

6月25日拂晓，松山支队对五马归槽阵地发起攻势，在炮火的掩护下，第一线步兵中队开始接近国民党军的据点。

守卫这一线的国民党军主力是第190师570团，团长贺光耀上校是黄埔三期生，久经沙场，也熟悉日军战法，因此指挥若定。当日军的大炮开始射击时，他让部队隐蔽好，炮火一停，即开火反击日军的步兵。日军松山支队连续猛攻三次都被击退。

日军屡攻不克，便增加了火力支援，并且出动空军支援地面进攻。国民党军也毫不示弱，立即召唤衡阳城区的炮兵反击，6月25日早晨刚刚抵达衡阳的半个炮兵营立即投入战斗，威力巨大的炮弹呼啸着越过湘江打到东岸，在日军阵线中爆炸。

激战中，率领突击队进行反击的第570团团长贺光耀不幸被敌机枪子弹洞穿腹部。他一面捂住伤口，不让肠子流出来，一面让特务连连长左光亚中尉去喊副团长冯正之。冯中校接过指挥权，继续指挥部队抵抗。但国民党军伤亡很大，午后撤至范家坪、橡皮塘、莲花塘、冯家冲一线。

此时，暂编54师师长饶少伟认为他的任务只是警卫机场，按照预定计划，衡阳外围作战结束后，任务就算完成，应该撤离衡阳战场。饶少伟让团长陈朝章率1、2营立即向南退往冯家冲，相机渡河，离开衡阳战场，但又怕统帅部怪罪，只好自己率3营留下继续战斗。