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公元前655年（就是齐桓公会合诸侯在首止开会那一年），晋献公派大夫荀息到了虞国，送上一匹千里马和一对最名贵的玉璧，说：“虢国[又叫北虢，在山西省平陆县，在三门峡附近]老侵犯我们，我们打算跟他们打一阵。贵国可以不可以借给我们一条道儿让我们过去？”虞公只顾玩着玉璧，一会儿又瞧瞧千里马，说：“可以，可以！”宫之奇拦住他，说：“不行，不行！虢国跟咱们贴得那么近，好像嘴唇跟牙齿一样。俗话说‘唇亡齿寒’，就因为两个小国相帮相助，还不至于给人家灭了，万一虢国给人家灭了，虞国一定也保不住。”虞公说：“人家晋国送来这无价之宝跟咱们交好，难道咱们连一条道儿都不准人家走走？再说晋国比虢国强上十倍，就算失了一个小国，可是交上了一个大国，还不好吗？”宫之奇还想再说几句，倒给百里奚拉住了。宫之奇退了出来，对百里奚说：“你不帮我说话也就罢了，怎么还拦着我呐？”百里奚说：“跟糊涂人说好话就好像把珍珠扔在道儿上。”宫之奇知道虞国一定灭亡，就偷偷地带着家小跑了。

晋献公派大将里克带领大军经过虞国灭了虢国，回头一顺手把虞国也灭了，取回了千里马和玉璧。虞公和百里奚都做了俘虏。虞公后悔万分，对百里奚说：“当初你为什么不拦拦我呐？”百里奚说：“宫之奇说的您都不听，难道您能听我的？那时候我不说什么，就为的是今天可以跟着您呐！”

晋献公给虞公一所房子，另外送他一部车马和一对玉璧给他玩玩，说：“我可不能白白地借你的道儿。”晋献公还要重用百里奚。百里奚宁可做俘虏，不愿在敌国做官。