秦王政差点死在荆轲手里，他恨透了燕国，当时就派大将王贲再带一队兵马去帮助他父亲王翦，加紧攻打。他们爷儿俩合在一块儿攻打燕国，燕太子丹亲自带领着燕国的军队出去交战，给他们打得稀里哗啦。燕王喜和太子丹带着一部分兵马和老百姓退到辽东。秦王非要把燕太子丹拿住不可。燕王喜逼得无路可走，杀了太子丹，向秦王谢罪求和。
秦王就问尉缭这事应当怎么办。尉缭说：“北方挺冷，将士们受不了这苦，不如暂且退兵。燕国已经搬到辽东去了，赵国只剩了一个代城，他们还能干得了什么呐？如今还是先去收服魏国和楚国。把这两国收服了，辽东和代城自然也就完了。”秦王就把北方的军队撤了，又派王贲为大将，带领十万大军去打魏国。
魏王假[魏景湣王的儿子，魏安僖王的孙子]派人去跟齐王建[齐襄王的儿子]联络，对他说：“敝国和贵国是相依为命的。要是敝国亡了，贵国也保不住。”可是齐国的大权掌握在相国后胜手里。齐国的相国后胜正跟赵国的相国郭开一样，他早已受到了秦国的好处。尉缭说的那收买各国大臣用的二三十万金子，一部分已经装到后胜的腰包里了。大馒头堵住嘴，他不能跟秦国抓破脸。后胜说：“秦国向来没亏待过咱们，咱们哪儿能平白无故地去得罪秦国呐？”齐王建认为别人家打仗，他还是不去过问好。他不帮魏国，也不帮秦国，省得得罪了这一边或者那一边。他就听了后胜的话，没答应魏国的请求，让魏国独个儿去对付秦国。
公元前225年，王贲把大梁围上，正是连阴天的节季，附近的大河眼瞧着就要发大水了。王贲叫士兵们赶紧叠坝，打算把河水引到大梁去淹城。刚叠好了新坝，连着又下了十几天大雨。秦国的士兵开了个口子，大水照直就冲过去。不到三天工夫把城墙冲坍，秦国士兵随着大水拥进了大梁城。王贲把魏王假和魏国的大臣全拿住，把他们装上囚车，派人押到咸阳去。秦国就在那儿设置了三川郡。魏国亡了。
秦王灭了魏国，打算去攻打楚国。他问大将李信要用多少人马。李信说：“也就是二十万吧。”秦王点点头。他又问老将军王翦。王翦回答说：“二十万人去打楚国不行！照我的估计，非六十万不可。”秦王一想：“年纪大的人到底胆儿小。”他就拜李信为大将，蒙武为副将，带着二十万兵马往南方去。王翦因为有病，告老还乡了。
李信和蒙武分做两路进攻，一路去攻打平舆[在河南省汝宁县东南]，一路去攻打寝丘[在河南省沈丘县东南]，约定在城父[在河南省宝丰县东]会师。李信年轻英勇，一鼓作气地就把平舆攻下。接着往下攻，一直到了西陵[在湖北省黄冈县西北]，碰见了楚国的大将项燕。李信马上就跟项燕打起来。项燕带了二十万人马早已分成七处埋伏着。两下里一交手，七处的伏兵一齐起来，李信一下子就败下去了。逃了三天三夜，还没逃出项燕的包围圈。秦国的将军死了七个，士兵死伤无数，一直给楚国兵马追到平舆。蒙武还没到城父，就听说李信打了败仗，连忙退到赵国，一面派人去向秦王报告。
秦王大怒，把李信革了职，亲自跑到王翦养老的地方去见他，请他勉为其难，再辛苦一趟。王翦推辞，说：“我已经老了，还是请大王另派别人吧。”秦王直向他赔不是，说：“上回是我错了，这回非请将军出马不可。将军千万别再推辞了！”王翦说：“那么，还是非要六十万人不可！”秦王说：“历来打仗没有超过十万人的。如今虽说人马增加了，也不至于要用六十万人吧。”王翦说：“年月不同了。如今围攻一座城，也许要费几年工夫，夺过来的地方又得派人驻扎。几十万人哪儿够分配呐？再说楚是东南大国，地大人多，楚王号令一出，要发动一百万人马也不太难。我说六十万，还怕不太够呐！再要少，那就不行了。”秦王赞叹着说：“将军真是位经验多、见识广的行家；要不然，哪儿能看得这么透呐！就照将军这么办吧！”