这时候，齐威王知道了田忌的委屈，又把他和孙膑重用起来。庞涓可并不知道这事。他带领着兵马去攻打韩国，打了几回胜仗，眼瞧着要打到韩国的都城来了。韩国接连不断地向齐国求救。公元前343年（周显王26年）。齐威王派田忌为大将，田婴为副将，孙膑为军师，发兵去救韩国。孙膑又使出他的老办法来了，他不去救韩国，直接去打魏国。
庞涓得到了本国告急的信儿，立刻退兵赶回去。赶到庞涓的大队到了魏国的边境，齐国的兵马已经过去了。庞涓一察看齐国军队扎过营的地方，发现了齐国的营盘占了挺大的地界，叫人数了一数地下做饭的炉灶，足够供十万人吃饭用的。庞涓吓得说不出话来。他想：“齐国有这么些兵马进了魏国的本土，怎么能把他们打出去呐？”第二天，他们又到了齐国军队第二回扎过营的地方，又数了一数炉灶，只有够供给五万来人用的了。第三天，他们追到了齐国军队第三回扎过营的地方，就算出大约也就剩了两三万人了。庞涓这才放了心，笑着说：“还好，还好！齐国人都是胆小的。十万大军到了魏国，才三天工夫，就逃了一大半。田忌呀，田忌！这回是你自个儿来送死。上回桂陵的仇，我这回可以报了。”他就吩咐大军整天整夜地按着齐国军队走的路线追上去。
他们这一追，一直追到马陵[在河北省大名县东南]，正是天快擦黑的时候。马陵道是在两座山的中间，山道旁边就是山涧，有点像当初孟明视全军覆没的殽山。这时候正是十月底，晚上没有月亮。庞涓恨不能一步追上齐国的军队。虽说是山道，反正是本国的地界，就吩咐大军顶着星星接着往下赶。忽然前面的士兵回来报告说：“前头山道给木头堵住了。”庞涓骂着说：“这也值得鸡猫子喊叫的吗？齐国人怕咱们今儿晚上追过去，就堵住了道儿。大伙儿一齐下手搬开木头不就结了吗。”庞涓亲自指挥着士兵，就见道旁边的树全砍倒了，只留着一棵最大的没砍。他奇怪为什么单单留着这一棵呐，细细一瞧，那棵树一面刮去了树皮，露着一条又光又白的树瓤来，上头影影绰绰的好像写着几个字，就是瞧不清楚。庞涓就叫小兵拿火来照。有几个小兵点起火把来。庞涓在火光之下，看得非常清楚，上面写的是：“庞涓死此树下。”庞涓心里一惊，说：“哎呀！上了瘸子的当了！”回头对将士们说：“快退！快……”第二个“退”字还没说出，也不知道有多少枝箭，就像下大雨似地冲他身上射来。庞涓自然就没了命。原来孙膑成心天天减少炉灶的数目，引诱庞涓追上来，早就算准庞涓到这儿的时辰，左右埋伏着五百名弓箭手，吩咐他们，说：“一见树下起了火光，就一齐放箭。”
一会儿，山前山后，山左山右，全是齐国的士兵，把魏国的兵马杀得连山道都变成了血河。直闹到东方发白，才安静下来。魏国的士兵不是投降，就是跑了，那些没投降、没跑了的全都躺在地下，再也起不来了。齐国的军队带着俘虏和好些东西从原道回去。走了一程，碰见了魏国后队的兵马，领队的大将正是庞涓的侄儿庞葱。孙膑叫人挑着庞涓的脑袋给他瞧。庞葱只好跪下哀求饶命。孙膑对他说：“我给你一条活路，赶紧回去，叫魏王上表朝贡，要不然，魏国的宗庙也保不住啦！”庞葱连连磕头，抱着脑袋逃回去了。
魏惠王打了败仗，只好打发使臣向齐国朝贡。韩国和赵国的国君更加感激齐国，都去朝贺。齐国的威名打这儿就大了起来了。相国邹忌告了病假，交出了相印。齐威王就拜田忌为相国，还要加封孙膑。孙膑不愿受封，亲手把兵法十三篇写出来，献给齐威王，辞了官职，隐居起来了。