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吴王夫差和越王勾践一先一后地起来的时候，中原诸侯非常衰弱。就为了这个，黄池大会，夫差当上了霸主；俆州大会，勾践当上了霸主。可是中原诸侯越是衰弱下去，大夫的势力越发大了起来。那时候，鲁国的“三桓”把持着鲁国的大权；齐国的田恒[就是陈恒]把持着齐国的大权；晋国的“六卿”把持着晋国的大权。这三国的君主全成了挂名的国君。黄池大会之后，田恒杀了齐简公，灭了鲍家、晏家、高家、国家，把齐国的土地从安平以东都作为他自己的封邑，齐国的大权全把持在自己手里。晋国的六卿眼见田恒杀了国君，灭了各大家族，还得到了齐国人的拥护，他们也就自己并吞起来了。

晋国的六卿乱七八糟地混战了一气。末了，范氏和中行氏给人家打散了，晋国的大权可就归了四家，就是：智家、赵家、魏家、韩家。这四家暗地里把范氏和中行氏的两家土地都分了。晋出公[晋定公的儿子]挺生气。他以为范氏和中行氏既然灭了，那两家的土地按理应当归还给公家，怎么能让四家大夫自己分了呐？他就背地里派人去约齐国和鲁国一齐来征伐那四家。那时候各国的大夫占有着大量的土地，直接剥削农民的劳动，势力超过国君，而且农民在他们的手底下比在国君的直接统治下日子好过一些，压迫和剥削也轻一些，有不少人因为受不了国君的压迫和虐待，情愿逃到大夫的封地里去做农奴或佃农的。各国的大夫为了保持自己的势力，国内对老百姓作了一些让步，让他们的生活能好一些，国外都跟别国的大夫通同一气。齐国的田家和鲁国的三家反倒把晋出公的计划向晋国的智家泄了底。智家得到了这个消息，就在公元前458年（周贞定王11年）跟那三家一块儿对付着晋出公。晋出公自讨苦吃，只好逃到别国去了。不料他死在路上，四家就把晋昭公的曾孙拉出来当个挂名的国君，就是晋哀公。

晋国的四家——智伯瑶、赵襄子无卹[xu四声]、魏桓子驹、韩康子虎——之中，要数智伯瑶的势力最大。他对赵、魏、韩三家说：“晋国原来是中原的霸主，没想到在黄池大会上，赵鞅让吴国占了先，在俆州大会上又让越国占了先。这是咱们的耻辱。如今只要能够把越国打败，晋国仍然能够当上霸主。我主张每家大夫拿出一百里的土地和户口来归给公家。这么着，公家增加了收入，才能够有实力。”这三家大夫早就知道智伯存心不良，他是想独吞晋国。他所说的“公家”其实就是“智家”。可是他们三家心不齐，没法跟智伯闹别扭。智伯派人向韩康子虎要一百里的土地和户口，韩康子虎如数交割了。智伯派人向魏桓子驹要一百里的土地和户口，魏桓子驹也如数交割了。智伯就这么增加了二百里的土地和户口。跟着他又派人去找赵襄子无卹要一百里的土地和户口。赵襄子无卹可不答应。他说：“土地是先人的产业，我哪儿能随便送给别人呐？韩家、魏家他们愿意送，不干我的事；我可没法依！”来人回去把赵襄子的话向智伯说了一逼。智伯气得鼻子呼呼地响。他派韩、魏两家一块儿发兵去打赵家，还应许他们灭了赵家之后，把赵家的土地三家平分。

智伯自己统率着中军，韩家的军队在右边，魏家的军队在左边，三队人马直奔赵家。赵襄子知道寡不敌众，就带着自己的兵马退到晋阳[在山西省太原]城里，打算在那儿死守。这个晋阳城是赵家最严实的一座城。当初由家臣董安于一手经管，里头盖了挺大的宫殿，宫殿的围墙内部全用苇箔、竹子、木板做成，外头再用砖和石头砌上。宫殿里的大小柱子全都是顶好的铜铸成的。所有的建筑又结实又好看。董安于之后又有家臣尹铎治理晋阳城。这个尹铎老想着办法去安抚老百姓，很得民心。这回晋阳人一听到赵襄子来了，全都去迎接。赵襄子一见晋阳城挺严实，粮草又充足，老百姓都乐意跟他在一块儿，他就放心多了。

没有多大工夫，三家的兵马把城围上了。赵襄子吩咐将士们只许守城，不谁交战。每逢三家攻打的时候，城上的箭就好像雨点似地落下来，智伯一时打不进去。晋阳城就仗着弓箭守了一年。可是把箭都使完了，怎么办呐？赵襄子为了这个，闷闷不乐。家臣张孟谈对他说：“听说当初董安于在宫殿里预备了无数的箭，咱们找找去。”这一下子把赵襄子提醒了，他立刻叫人把围墙拆了一段。果然里头全都是做箭杆的材料。又拆了几根大铜柱子，做成了无数的箭头。赵襄子叹息着说：“要是没有董安于，如今上哪儿找这么些兵器去呐？要是没有尹铎，老百姓哪儿能这么不怕辛苦、不怕死地守住这座城呐？”